Manažérska zmluva (§ 42 zákona č. 311/2001 Z. z.)

Slovenské pracovné právo sa zameriava predovšetkým na úpravu „klasických“ pracovných vzťahov založených na princípe nadriadenosti a podriadenosti. V podnikovej praxi je v ostatných rokoch rozšírená manažérska zmluva. Platná právna úprava zvláštne aspekty manažérskej práce neupravuje, tento zmluvný typ slovenské pracovné právo nepozná, i keď podľa jej obsahu ju možno považovať za zmluvu pracovnú. Zmluvne strany si však nezávisle na tomto fakte dohodujú medzi sebou tzv. manažérske zmluvy. Pojem manažérska zmluva býva zmieňovaný najmä v súvislosti s výkonom vedúcej alebo riadiacej funkcie (činnosti), resp. s uzavretím pracovného vzťahu na výkon týchto funkcií.

Manažérskou zmluvou najčastejšie firmy ošetrujú u seba obsadzovanie pozícií riaditeľov obchodných, personálnych, výrobných oddelení. Zároveň nie je výnimkou, aby prostredníctvom manažérskej zmluvy pracovali aj konatelia, vo všeobecnosti štatutári obchodných spoločností.

Právne postavenie manažéra

Postavenie manažéra možno upraviť štandardnou pracovnou zmluvou a popri nej aj manažérskou zmluvou. V prípade, ak by manažérska zmluva neobsahovala ani minimum z toho, čo musí obsahovať každá pracovná zmluva, t. j. štyri nezanedbateľné obsahové náležitosti (druh práce, miesto výkonu práce, deň nástupu do práce, mzdové podmienky, ak nie sú dohodnuté v kolektívnej zmluve), nemôže taká zmluva ako právna skutočnosť založiť pracovný pomer a v konečnom dôsledku postavenie manažéra by sa spravovalo občianskoprávnou a prípadne i obchodnoprávnou úpravou týchto vzťahov.

Voľba a vymenovanie sú v pomere k pracovnej zmluve právnymi predpokladmi pre založenie pracovného pomeru, ktorý sa zakladá pracovnou zmluvou, resp. manažérskou zmluvou obsahujúcou všetky obsahové náležitosti stanovené Zákonníkom práce pre pracovnú zmluvu.

Pracovný pomer vedúcich zamestnancov alebo manažérov môže byť, a taktiež najčastejšie je, založený na základe vymenovania pracovnou (manažérskou) zmluvou. Pracovný pomer u manažérov býva založený tiež na základe pracovnej zmluvy, predovšetkým v tom prípade, kedy nie sú splnené podmienky stanovené Zákonníkom práce pre vymenovanie a prípadne voľbu.

Právny režim manažérskej zmluvy alebo je manažérska zmluva pojem pracovného práva?

Ako už bolo uvedené, manažérska zmluva je uzatváraná predovšetkým za účelom úpravy podmienok vedúceho pracovníka – manažéra, voči spoločnosti – zamestnávateľovi. V prípade, že manažérska zmluva obsahuje všetky náležitosti pracovnej zmluvy uvedené v § 43 ods. 1 Zákonníka práce, nahrádza zmluvu pracovnú. Podľa zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce v znení neskorších predpisov môže pracovný pomer medzi zamestnancom a zamestnávateľom vzniknúť len uzatvorením pracovnej zmluvy na základe vymenovania alebo voľby.

Príklad:

Podľa § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.

Do pôsobnosti valného zhromaždenia akciovej spoločnosti podľa § 187 ods. 1 písm. c) a d) Obchodného zákonníka patrí voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada, a voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami.

Vedúcimi funkciami, do ktorých sú zamestnanci menovaní štatutárnym orgánom zamestnávateľa alebo priamo zamestnávateľom, ak je fyzickou osobou, sú predovšetkým funkcie vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti zamestnávateľa. Vymenovanými vedúcimi funkciami sú ďalej funkcie vedúcich zamestnancov, ktoré sú v priamej pôsobnosti vedúceho zamestnanca priamo podriadené štatutárnemu orgánu zamestnávateľa alebo zamestnávateľovi, ak je zamestnávateľ fyzickou osobou, avšak za podmienky, že tomuto vedúcemu zamestnancovi je podriadený ešte ďalší vedúci zamestnanec.

Zhrnutie

Ak manažérska zmluva uzatvorená na základe vymenovania alebo voľby do funkcie obsahuje všetky podstatné náležitosti pracovnej zmluvy (druh práce, miesto výkonu práce a deň nástupu do práce), svojím obsahom ide o pracovnú zmluvu, i keď takto pomenovaná nie je, a to so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami.

V manažérskej zmluve môžu byť riešené aj iné otázky. Najčastejšie sú to otázky týkajúce sa mzdy – výška, splatnosť, podmienky, kedy vzniká nárok na ďalšiu odmenu a pod.

Prax poukazuje a odporúča, aby boli v manažérskej zmluve upravené všetky práva a povinnosti zmluvných strán. Zvlášť u manažérov vo funkciách členov štatutárnych orgánov je vhodné zakotviť v nej všetky tie práva a povinnosti manažéra, ktoré sú nad rámec zákonom, spoločenskou zmluvou, prípadne stanovami ustanovených práv a povinností.

Súvisiace predpisy

• zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení účinnom od 1. 7. 2006
• zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení účinnom od 13. 4. 2006
• pre členov štatutárnych orgánov zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom od 1. 8. 2005 (§ 13, § 66, § 81, § 85, § 97, § 101, § 133 až § 136, § 189 až § 196, § 566 až § 576), spoločenská zmluva spoločnosti, resp. zakladateľská listina, stanovy spoločnosti (u akciovej spoločnosti)
• zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení účinnom od 1. 5. 2006
• zákon č. 455/1991 Zb. živnostenský zákon v znení účinnom od 1. 7. 2006

Súbeh činností

Pokiaľ je do funkcie vedúceho zamestnanca vymenovaný zamestnanec, ktorý má už so zamestnávateľom pracovný pomer založený pracovnou zmluvou, na základe vymenovania je potrebné následne so zamestnancom uzavrieť novú manažérsku zmluvu, resp. dodatok k pôvodnej pracovnej zmluve, v ktorej je zároveň potrebné uviesť, či pôvodný pracovný pomer zaniká, mení sa druh práce a mzdové podmienky alebo vzniká ďalší pracovný pomer v zmysle ustanovenia § 50 Zákonníka práce.

V praxi je možné stretnúť sa tiež s tým, že zamestnávatelia si pri regulácii vzťahov s manažérom často pomáhajú použitím relevantných ustanovení Občianskeho či Obchodného zákonníka, na ktorých základe potom v niektorých prípadoch vzniká dokonca celá zmluva.

V obchodnoprávnych vzťahoch pojem manažérska zmluva označuje najčastejšie dojednania o podmienkach výkonu funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena (tzv. zmluva o výkone funkcie). Takto dojednaná zmluva máva potom charakter zmluvy mandátnej, keďže to stanovuje § 66 Obchodného zákonníka.Obchodný zákonník vďaka svojej väčšej flexibilite tak býva výhodnou alternatívou pre obe zmluvné strany, teda ako manažéra, tak i pre samotnú spoločnosť ako prijímateľa jeho služieb.

Ak zastáva v spoločnosti menovaná osoba zároveň i funkciu štatutárneho orgánu či člena takéhoto orgánu, je potreba prísne odlišovať podmienky výkonu oboch týchto funkcií a je vhodné na každú z nich uzavrieť iný typ zmluvy – manažérsku zmluvu pre úpravu podmienok výkonu ...