Úvod
Právna úprava princípu nezávislého vzťahu v slovenskom daňovom práve zaznamenala v posledných rokoch svoju výraznú renesanciu a trend neustáleho vývoja v tejto oblasti daňovoprávnych noriem neustále pokračuje. Najnovšie zmeny a doplnenia zákonnej právnej úpravy transferového oceňovania nadobudli účinnosť 1. 1. 2023 a na tento legislatívny vývoj nadväzuje aj aktualizovaná úprava pravidiel pre spracovanie dokumentácie o transferovom oceňovaní, ktoré sú obsiahnuté v novom Usmernení Ministerstva financií Slovenskej republiky č. MF/020061/2022-724 o určení obsahu dokumentácie podľa § 17 ods. 7 a § 18 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „nové usmernenie“).
Novým pravidlám obsiahnutým v tomto usmernení sa nižšie venujeme vo vzájomných súvislostiach so zákonnou právnou úpravou transferového oceňovania a poukazujeme na základné piliere právnej úpravy transferovej dokumentácie, na jej vybrané sporné body a pretrvávajúce otázniky a ponúkame komentár k uplatňovaniu týchto pravidiel vo svetle najnovších zmien.
POZNÁMKA:
Transferové oceňovanie je tou časťou právnej úpravy zdaňovania daňou z príjmov, ktorá sa dotýka špecifického posudzovania kontrolovaných transakcií medzi závislými osobami.
Táto časť zdaňovania je veľmi dôležitým predmetom záujmu správcu dane a v posledných rokoch sa stala aj dobre známou medzi daňovými subjektmi, ktoré na povinnosti z toho vyplývajúce reflektujú vo svojej podnikateľskej praxi.
Z podstaty transferového oceňovania vyplýva úzky vzťah medzi cenami a podmienkami uplatňovanými medzi závislými osobami a základom dane týchto daňových subjektov, s čím súvisí záujem štátu na zabezpečení dostatočného výnosu dane z príjmov, ako aj záujem daňových subjektov na minimalizácii ich daňových povinností.
Tieto prirodzene protichodné záujmy sú adresované právnou úpravou transferového oceňovania, ktorá má zabezpečiť rámec pravidiel umožňujúcich stanovenie transferových cien v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Kým v slovenskom daňovom práve bol tento princíp zakotvený už od vzniku Slovenskej republiky, zvýšený záujem zákonodarcu, ako aj finančnej správy o túto problematiku je možné pozorovať predovšetkým od roku 2009.
Upravené stanovenie § 18 zákona o dani z príjmov (s výslovným zakotvením povinnosti závislých osôb viesť dokumentáciu), ako aj usmernenie ministerstva z roku 2009 o obsahu dokumentácie o metóde ocenenia používanej daňovníkom sa prvýkrát použilo za zdaňovacie obdobia začínajúce 1. januárom 2009. Táto pôvodná právna úprava sa dotýkala predovšetkým zahraničných závislých osôb a následne od roku 2015 bola rozšírená plošne na všetky závislé osoby, t. j. tak tuzemské, ako aj zahraničné. Týmto sa stanovil a zavŕšil základný právny rámec slovenského režimu transferového oceňovania a vytvorili sa predpoklady pre praktické uplatňovanie medzinárodne uznávaného princípu nezávislého vzťahu.
Nové usmernenie prináša zohľadnenie posledných zákonných zmien v transferovom oceňovaní a tiež upravené kritériá pre stanovenie minimálneho povinného rozsahu dokumentácie o transferovom oceňovaní. Aby však boli tieto dokumentačné pravidlá správne uplatnené, je nevyhnutné ich spojenie s celým kontextom slovenského režimu transferového oceňovania. Izolované prihliadanie výlučne len na znenie nového usmernenia by totiž nedávalo správny a ucelený pohľad na všetky rozhodujúce povinnosti daňových subjektov v oblasti transferového oceňovania a mohlo by viesť k skreslenému vnímaniu povinností dotknutých závislých osôb.
Zmeny v novom usmernení je možné vidieť predovšetkým:
- v zohľadnení novej definície významnosti upravenej v zákone o dani z príjmov na účely dokumentačnej povinnosti (vo forme zavedenia niekoľkých stupňov významnosti transakcie) a
- v čiastočnom zjednodušení dokumentačnej povinnosti.
Ako sme však uviedli, aktuálne zmeny v novom usmernení je potrebné vnímať v ich súvislostiach, a to s ohľadom na účel a povahu týchto pravidiel, ktoré upravujú výlučne dokumentačnú povinnosť závislých osôb. Povinnosť dodržať princíp nezávislého vzťahu ostáva aj naďalej samostatnou a nosnou povinnosťou transferového oceňovania a jej právny základ je zakotvený v zákone o dani z príjmov. Dôsledky vyplývajúce z tohto rozlíšenia popisujeme nižšie na viacerých miestach tohto príspevku.
Obsah:
1. Aký je rozdiel medzi uplatňovaním princípu nezávislého vzťahu a vedením transferovej dokumentácie?
2. Režimy transferového oceňovania
- Režim ostražitosti
- Zjednodušený režim
- Štandardný režim
3. Účel a právny základ dokumentácie
4. Rozsah dokumentácie o transferovom oceňovaní
5. Základné pravidlá pre vedenie dokumentácie
6. Časová pôsobnosť usmernení o transferovej dokumentácii
7. Úplná dokumentácia (kritériá a obsahové náležitosti)
8. Základná dokumentácia (kritériá a obsahové náležitosti)
9. Skrátená dokumentácia
10. Zjednodušená dokumentačná povinnosť
11. Vybrané súvislosti
12. Zhrnutie
1. Aký je rozdiel medzi uplatňovaním princípu nezávislého vzťahu a vedením transferovej dokumentácie?
Do konca roka 2022 platilo, že povinnosť vyčísliť základ dane podľa princípu nezávislého vzťahu sa vzťahovala na tuzemské aj zahraničné závislé osoby, a to bez ohľadu na veľkosť daňového subjektu a bez ohľadu na druh alebo objem uskutočňovaných transakcií. To znamená, že všetky závislé osoby (okrem čiastočnej výnimky pre daňové subjekty v zriaďovacej pôsobnosti štátu, obcí, miest a VÚC) museli pri vyčíslení základu dane vychádzať z princípu nezávislého vzťahu. Všetky tieto daňové subjekty mohli byť súčasne vyzvané na predloženie dokumentácie a na preukázanie súladu kontrolovaných transakcií s princípom nezávislého vzťahu. Práve v tejto zásadnej povinnosti závislých osôb spočívala celková prísnosť právnej úpravy a požiadavky kladené na daňové subjekty pri jednotlivých kontrolovaných transakciách.
S účinnosťou od 1. 1. 2023 sa primárna úprava základu dane podľa § 17 ZDP vzťahuje (už len) na významné kontrolované transakcie. To znamená, že uplatňovanie princípu nezávislého vzťahu je vyžadované pre špecifický okruh kontrolovaných transakcií, ktoré spĺňajú definíciu významnosti podľa zákona o dani z príjmov. Ako v tejto súvislosti uvádza finančné riaditeľstvo (pozri bližšie informáciu č. 1/MZ/2022/I), úpravou § 17 ods. 5 ZDP a doplnením definície významnej kontrolovanej transakcie (alebo skupiny kontrolovaných transakcií) sa zaviedol tzv. „bezpečný prístav“, pričom účelom tejto úpravy malo byť zníženie administratívnej záťaže malých podnikateľov pri transakciách s nízkou hodnotou.
POZNÁMKA:
Táto úprava zákonných pravidiel preto priniesla ohraničenie uplatňovania princípu nezávislého vzťahu a súčasné vylúčenie časti kontrolovaných transakcií z režimu transferového oceňovania.
Od uplatňovania princípu nezávislého vzťahu (ktorý sa vzťahuje na všetky významné kontrolované transakcie) je potrebné odlíšiť rozsah dokumentačnej povinnosti závislých osôb, t. j. rozdielny rozsah dokumentácie o transferovom oceňovaní pre jednotlivé kategórie závislých osôb. Tu sa berie do úvahy napr. veľkosť daňového subjektu, druh a objem kontrolovaných transakcií a pod. Keďže však uplatňovanie princípu nezávislého vzťahu je z hľadiska šírky svojho uplatnenia podstatne ...