Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev – 2. časť: neprípustnosť, neplatnosť, projekt premeny, účasť zamestnancov

Účinnosť nového zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev sa blíži.

V prvej časti trojdielneho seriálu bola detailne vysvetlená nová terminológia v porovnaní s pôvodnou právnou úpravou podľa Obchodného zákonníka.

V skratke si pripomeňme, že účelom nového zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý bude účinný od 1. marca 2024, bola transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 a najmä vyhotovenie ucelenej a prehľadnej právnej úpravy vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a cezhraničných splynutí a zlúčení.

Touto osobitnou právnou úpravou došlo úplne k vyňatiu ustanovení o zlúčeniach, splynutiach, rozdeleniach a zmene právnej formy zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.

V novom zákone o premenách bol zavedený nový inštitút pod poj­mom premena, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností.

Je to úplne nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach. V Obchodnom zákonníku sme doteraz poznali pojmy splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti. V zákone o premenách sú upravené nové pojmy ako premena, fúzia, rozštiepenie, odštiepenie.

V prvom diele sme sa pozreli, čo nové pojmy obsahujú a aký je v nich rozdiel oproti pôvodnej právnej úprave v Obchodnom zákonníku. Len pre pripomenutie si heslovite zopakujme základné pojmy:

• Premenou sa podľa nového zákona rozumie:
• fúzia (fúzia je zlúčenie alebo splynutie spoločností) a
• rozdelenie (rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie).
• Cezhraničná premena je:
• cezhraničná fúzia,
• cezhraničné rozdelenie spoločnosti.

Ak by ...