Podnikové premeny a zmeny vo vybraných súvisiacich zákonoch (rozdelenie, splynutie, rozštiepenie, odštiepenie, zmena právnej formy)

Národná rada Slovenskej republiky schválila zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Uvedený zákon preberá smernicu Európskej únie číslo 2017/1132/EÚ v znení smernice číslo 2019/2121/EÚ, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (www.eur-lex.europa.eu). V praxi je potrebné používať úplné znenie zákona č. 309/2023 Z. z. v záväznom znení na webovom sídle Zbierky zákonov SR (www.slov-lex.sk).

Podnikové premeny boli doposiaľ upravené v ustanoveniach Obchodného zákonníka; tam sa príslušné ustanovenia rušia. Komplexná úprava podnikových premien pre obchodné spoločnosti a družstvá prechádza do tohto osobitného zákona s účinnosťou od 1. marca 2024.

Nadväzujúce úpravy boli vykonané aj v zákone o účtovníctve, v zákone o dani z príjmov a v zákone o dani z pridanej hodnoty.

Premena – je spoločné označenie pre fúziu spoločností (zlúčenie alebo splynutie) alebo rozdelenie spoločnosti (rozštiepenie alebo odštiepenie); v minulosti sa používal aj spoločný pojem podnikové kombinácie (§ 2 ods. 1 až 3, ods. 7 zákona č. 309/2023 Z. z.).

Cezhraničná premena – pokiaľ je účastníkom premeny zahraničná spoločnosť, ide o cezhraničnú fúziu alebo cezhraničné rozdelenie (§ 2 ods. 6, 12 zákona č. 309/2023 Z. z.).

Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, okrem výnimiek (§ 3 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 100 zákona č. 309/2023 Z. z.).

Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, okrem uvedených výnimiek. Napríklad zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa. Tiež zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa (§ 3 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 21 zákona č. 309/2023 Z. z.).

Zlúčenie – je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 2 ods. 4 zákona č. 309/2023 Z. z.).

Splynutie – je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 2 ods. 5 zákona č. 309/2023 Z. z.).

Rozštiepenie – je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na právneho nástupcu (§ 2 ods. 8 zákona č. 309/2023 Z. z.), a to buď už existujúcu spoločnosť (rozštiepenie ...