Fúzia spoločnosti splynutím

Článok rozoberá podnikovú premenu, konkrétne splynutie dvoch obchodných spoločností. Existujúce spoločnosti A a B zaniknú a ako ich právny nástupca vznikne nová spoločnosť C. Aké sú najvýznamnejšie právne, účtovné a daňové súvislosti tejto fúzie, sa už dočítate v texte článku.

Obsah:

A. Právne súvislosti splynutia

B. Účtovné súvislosti splynutia

C. Daňové súvislosti splynutia

A. Právne súvislosti splynutia

Uvádzame len vybrané právne súvislosti, ktoré spravidla nadväzujú na účtovné a daňové súvislosti; právnu agendu odporúčame v praxi zveriť advokátovi. Dôležité sú dva právne pojmy, a to „založenie a vznik“ a ich opačné významy „zrušenie a zánik“ spoločnosti. Založenie (zrušenie) je vo všeobecnosti viazané na rozhodnutie spoločníkov a vznik (zánik) je viazaný na zápis (výmaz) v obchodnom registri.

Podnikové premeny (kombinácie) boli v minulosti upravené v Obchodnom zákonníku; tam sa príslušné ustanovenia rušia. Komplexná úprava podnikových premien pre obchodné spoločnosti a družstvá prechádza do osobitného zákona č. 309/2023 Z. z. s účinnosťou od 1. marca 2024. Nadväzujúce úpravy boli vykonané aj v zákone o účtovníctve, v zákone o dani z príjmov a v zákone o DPH.

Podľa § 2 citovaného zákona je premena spoločné označenie pre fúziu spoločností (zlúčenie alebo splynutie) alebo rozdelenie spoločností (rozštiepenie alebo odštiepenie).

Splynutie – je právny postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Pre porovnanie zlúčenie je podobný postup, len imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na existujúcu spoločnosť.

Na premenu spoločnosti sa vyžaduje projekt premeny, v tomto prípade projekt splynutia, ktorý musí okrem iného obsahovať aj určenie rozhodného dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti. Cezhraničné splynutie má svoje osobitné pravidlá.

Oznámenie, že bol vypracovaný predmetný projekt, doručí zanikajúca spoločnosť daňovému úradu aspoň 60 dní pred dňom konania schvaľujúceho valného zhromaždenia.

B. Účtovné súvislosti splynutia

Účtovná závierka

Podľa zákona č.431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ZoU) musí vykonať ...