Novela Zákonníka práce – obchodné spoločnosti (č. 309/2023 – účinnosť 1. 3. 2024)
NR SR 28.6.2023 schválila rozsiahlu zmenu v práve obchodných spoločností, ktorá má priamy aj nepriamy dosah na pracovné právo. Ide o zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Predkladateľ (Ministerstvo spravodlivosti SR) odôvodňoval zmenu nasledovne:
- potreba zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia [ďalej len ako „smernica (EÚ) 2019/2121“], do slovenského právneho poriadku;
- vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy pri splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív, ktorá nahrádza aktuálne platnú právnu úpravu. V súčasnosti je právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy, ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Keďže bola do Obchodného zákonníka právna úprava dopĺňaná priebežne aj v súvislosti s čiastkovou transpozíciou obchodnoprávnych smerníc, je zložito usporiadaná a fragmentovaná.
Predkladaná úprava zavádza novú terminológiu.
Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný dosah aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach.
O kontexte zmien v pracovnoprávnom vzťahu pri premenách obchodných spoločností pojednáva aj Zákonník práce v časti o prechode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov (§ 27 – § 31) – osobitne však v § 27 a § 28 Zákonníka práce. Použitý pojem „prevod zamestnávateľa“ (podľa smernice EÚ „prevod podniku“) pokrýva typologické situácie, ktoré nastávajú podľa osobitných predpisov.
Nová právna úprava presúva otázky tzv. premeny obchodných spoločností z Obchodného zákonníka do osobitného predpisu – zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov a zavádza aj nové pojmy.
Nový pojem „odštiepenie“ a prevod podniku podľa Zákonníka práce
Okrem existujúcich pojmov pracuje nový zákon aj s novým pojmom – tzv. odštiepenie (t. j. spoločnosť nezaniká, ale časť imania sa odštiepuje).
V kontexte § 28 ods. 1 Zákonníka práce sa analyzovala otázka, či nový pojem (situácia) odštiepenie je možné podradiť pod existujúce ustanovenia Zákonníka práce týkajúce sa prevodu podniku alebo nie (t. j., či je potrebné túto časť Zákonníka práce prepracovať alebo nie). Vzhľadom na to, že sa javilo, že ustanovenie § 28 ods. 1 Zákonníka práce pokrýva aj situáciu odštiepenia (ide o prevod časti zamestnávateľa, činnosti alebo úlohy, alebo ich časti), nedošlo k zmene ustanovení § 27 až § 31 (čl. III upravujúci novelu Zákonníka práce neobsahuje zmeny), [pozn. pozri aj § 28 ods. 2 Zákonníka práce – „Prevod podľa odseku 1 je prevod hospodárskej jednotky, ktorá si zachováva svoju totožnosť ako organizované zoskupenie zdrojov (hmotné zložky, nehmotné zložky a osobné zložky), ktorého cieľom je vykonávanie hospodárskej činnosti bez ohľadu na to, či je táto činnosť hlavná alebo doplnková.“ a čl. 1 ods. 1 písm. b) smernice 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov – „Podľa písmena a) a nasledujúcich ustanovení tohto článku prevod v zmysle tejto smernice je, keď ide o prevod hospodárskeho subjektu, ktorý si ponecháva svoju identitu v zmysle organizovaného zoskupenia zdrojov, ktorého cieľom je vykonávať hospodársku činnosť bez ohľadu na to, či je táto činnosť hlavná alebo doplnková.“.].
Dočítajte článok až do konca, zostáva vám obsahu príspevku. Celé znenie nájdete v produkte EPI Odborné články:
Pracovné právo – zhrnutie roku 2023 a výhľad na rok 2024
Autor: JUDr. et Mgr. Jozef Toman, PhD.
Súvisiace právne predpisy ZZ SR
Súhlas s použitím cookies
Vlastné nastavenie cookies