JUDr. Zuzana Otáhalová, PhD.
advokátka
V skratke si pripomeňme stručne obsah druhej časti, kedy je premena, cezhraničná premena a zmeny právnej formy neprípustné a kedy sú neplatné. Aké výnimky zákon upravuje?
Z logiky veci vyplýva, že premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, výnimky sú uvedené v § 3.
Zákon všeobecne konštatuje, že zmena právnej formy je neprípustná. Nie je to celkom na 100% tak a vo všetkých prípadoch, pretože aj tu zákon poukazuje len na 2 konkrétne prípady, kedy je zmena právnej formy neprípustná a tie sú:
- zmena právnej formy akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním,
- zmena právnej formy spoločnosti alebo družstva, kde nástupníckou spoločnosťou by bola akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním.
Ostatné zmeny a kombinácie zmien právnych foriem sú prípustné a sú to tieto konkrétne prípady:
- v.o.s. môže zmeniť právnu formu na k.s.,
- k.s. môže zmeniť právnu formu na v.o.s.,
- s.r.o. môže zmeniť právnu formu na a.s., j.s.a. alebo družstvo,
- a.s. môže zmeniť právnu formu na s.r.o., j.s.a.,
- j.s.a. môže zmeniť právnu formu na s.r.o. alebo a.s.,
- družstvo môže zmeniť právnu formu na s.r.o. alebo a.s.
Cezhraničná zmena právnej formy je takisto neprípustná. Zákon vymenováva aj konkrétne prípady neprípustnosti § 3 (ods. 5 a 6) Zákona.
Dôležitým okamihom týchto inštitútov je aj účinnosť, t.j. deň, od ktorého je zmena vykonaná a pre všetky právne subjekty aj právne záväzná. Ak hovoríme o premene alebo o zmene právnej formy, ktoré už nadobudli účinnosť, musíme zároveň konštatovať, že ide o premenu a zmenu právnej formy, ktorá už nemôže byť vyhlásená za neplatnú.
Kedy nastáva účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, je uvedené v § 4 Zákona.
Na pojem účinnosť je zároveň naviazaný aj pojem účinky, tzv. výsledky daného zákonného postupu, § 5 Zákona.
Ak hovoríme o premene alebo o zmene právnej formy, ktoré už nadobudli účinnosť, musíme zároveň konštatovať, že ide o premenu a zmenu právnej formy, ktorá už nemôže byť vyhlásená za neplatnú. Je teda zrejmé, žepo zápise premeny do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti premeny inak ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny. Takejto neplatnosti premeny sa možno domáhať len do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti premeny.
Na všetky typy premeny sa vyžaduje aj vypracovanie návrhu projektu premeny, je to základom každej premeny. Projekt premeny nahrádza doterajší projekt rozdelenia. Všeobecné obsahové náležitosti projektu premeny sú upravené v § 8 Zákona o premenách. V prípade rozdelenia spoločností s ručením obmedzeným, akciových spoločností, jednoduchých spoločností na akcie musí projekt premeny navyše obsahovať aj ustanovenia podľa § 22, § 34 alebo § 52, § 61 a § 66 Zákona o premenách.
V rámci projektu premeny bude potrebné jasne určiť, ktorá časť obchodného majetku a záväzkov prechádza. V prípade, ak uvedené nebude jednoznačné, táto skutočnosť sa nebude dať odvodiť ani výkladom projektu premeny a automaticky sporný majetok prechádza do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností. Podiely budú určené pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
Dočítajte článok až do konca, zostáva vám z neho ešte . Celé znenie nájdete v produkte EPI Odborné články:
Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev 3. časť – Prijatie rozhodnutia pred 28.2.2024, účasť zamestnancov, pokračovanie živnostenského oprávnenia
Autor: JUDr. Zuzana Otáhalová, PhD.
Súvisiace právne predpisy ZZ SR
Súhlas s použitím cookies
Vlastné nastavenie cookies