JUDr. Zuzana Otáhalová, PhD.
advokátka
V skratke si pripomeňme, že účelom nového zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý bude účinný od 1. marca 2024, bola transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 a najmä vyhotovenie ucelenej a prehľadnej právnej úpravy vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a cezhraničných splynutí a zlúčení. Touto osobitnou právnou úpravou došlo úplne k vyňatiu ustanovení o zlúčeniach, splynutiach, rozdeleniach a zmene právnej formy zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.
V novom zákone o premenách bol zavedený nový inštitút pod pojmom premena, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností. Je to úplne nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach. V Obchodnom zákonníku sme doteraz poznali pojmy splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti. V zákone o premenách sú upravené nové pojmy ako premena, fúzia, rozštiepenie, odštiepenie.
V prvom diele sme sa pozreli, čo nové pojmy obsahujú a aký je v nich rozdiel oproti pôvodnej právnej úprave v Obchodnom zákonníku. Len pre pripomenutie si heslovite zopakujme základné pojmy:
Premenou sa podľa nového zákona rozumie:
f ú z i a (fúzia je zlúčenie alebo splynutiespoločností) a
r o z d e l e n i e (rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie).
Cezhraničná premena je:
c e z h r a n i č n á f ú z i a,
c e z h r a n i č n é rozdelenie spoločnosti.
Ak by sme to zhrnuli, tak čo sa týka rozdelenia, k dispozícii máme:
Rozdelenie zlúčením:
a) rozštiepenie zlúčením,
b) odštiepenie zlúčením.
Rozdelenie splynutím:
a) rozštiepenie splynutím,
b) odštiepenie splynutím.
Zmeny právnej formy podľa nového zákona sú:
- zmena právnej formy – je to postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo
likvidácie zmení svoju právnu formu,
- cezhraničná zmena právnej formy – je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
Novým zákonom o premenách sa zaviedli tieto úplne nové pojmy a nové inštitúty:
Dočítajte článok až do konca, zostáva vám z neho ešte . Celé znenie nájdete v produkte EPI Odborné články:
Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev – neprípustnosť, neplatnosť, projekt premeny – 2. časť
Autor: JUDr. Zuzana Otáhalová, PhD.
Súvisiace právne predpisy ZZ SR
Súhlas s použitím cookies
Vlastné nastavenie cookies