Národná rada Slovenskej republiky schválila zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Uvedený zákon preberá smernicu Európskej únie číslo 2017/1132/EÚ v znení smernice číslo 2019/2121/EÚ, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (www.eur-lex.europa.eu). V praxi je potrebné používať úplné znenie zákona č. 309/2023 Z. z. v záväznom znení na webovom sídle Zbierky zákonov SR (www.slov-lex.sk).
Podnikové premeny boli doposiaľ upravené v ustanoveniach Obchodného zákonníka; tam sa príslušné ustanovenia rušia. Komplexná úprava podnikových premien pre obchodné spoločnosti a družstvá prechádza do tohto osobitného zákona s účinnosťou od 1. marca 2024.
Nadväzujúce úpravy boli vykonané aj v zákone o účtovníctve, v zákone o dani z príjmov a v zákone o dani z pridanej hodnoty.
Premena – je spoločné označenie pre fúziu spoločností (zlúčenie alebo splynutie) alebo rozdelenie spoločnosti (rozštiepenie alebo odštiepenie); v minulosti sa používal aj spoločný pojem podnikové kombinácie (§ 2 ods. 1 až 3, ods. 7 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Cezhraničná premena – pokiaľ je účastníkom premeny zahraničná spoločnosť, ide o cezhraničnú fúziu alebo cezhraničné rozdelenie (§ 2 ods. 6, 12 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, okrem výnimiek (§ 3 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 100 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, okrem uvedených výnimiek. Napríklad zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa. Tiež zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa (§ 3 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 21 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Zlúčenie – je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 2 ods. 4 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Splynutie – je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 2 ods. 5 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Rozštiepenie – je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na právneho nástupcu (§ 2 ods. 8 zákona č. 309/2023 Z. z.), a to buď už existujúcu spoločnosť (rozštiepenie zlúčením), alebo novozaloženú spoločnosť (rozštiepenie splynutím), alebo kombináciou týchto dvoch foriem.
Odštiepenie – je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza na právneho nástupcu (§ 2 ods. 9 zákona č. 309/2023 Z. z.); a to buď už existujúcu spoločnosť (odštiepenie zlúčením), alebo novozaloženú spoločnosť (odštiepenie splynutím), alebo kombináciou týchto dvoch foriem.
Odštiepenie je vtedy prípustné, ak rozdeľovanou spoločnosťou je akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným (tzv. kapitálové spoločnosti). Odštiepenie je neprípustné, ak v rozhodný deň je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie (§ 57 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Zmena právnej formy – je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie len zmení svoju právnu formu (§ 2 ods. 14 zákona č. 309/2023 Z. z.). Zmena právnej formy je neprípustná, okrem výnimiek, napríklad verejná obchodná spoločnosť sa môže zmeniť na komanditnú spoločnosť a naopak alebo spoločnosť s ručením obmedzeným sa môže zmeniť na akciovú spoločnosť a naopak (§ 3 ods. 3 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 105 zákona č. 309/2023 Z. z.). Na zmenu právnej formy je potrebné vypracovať návrh projektu zmeny právnej formy (§ 106 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Cezhraničná zmena právnej formy – je taký postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo (§ 2 ods. 15 zákona č. 309/2023 Z. z.). Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, okrem výnimiek (§ 3 ods. 4 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 112 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zmeny právnej formy do obchodného registra (§ 4 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.); zápisom premeny zrušené spoločnosti právne zanikajú (§ 5 ods. 1, 2, 3 zákona č. 309/2023 Z. z.). Zápisom zmeny právnej formy však spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej forme, na akú bola zmenená (§ 5 ods. 5 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Projekt premeny – na realizáciu premeny sa vyžaduje projekt premeny, teda zlúčenia, splynutia, rozštiepenia alebo odštiepenia (§ 7 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Overenie nezávislým audítorom – projekt premeny overuje certifikovaný audítor, ktorý sa vo svojej audítorskej správe vyjadruje aj k tomu, či je premena zo zákona hospodársky prípustná, napríklad či právnemu nástupcovi pri odštiepení nehrozí úpadok (§ 15 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 3 ods. 5 zákona č. 309/2023 Z. z.). Audítor tiež napríklad overuje výmenný pomer akcií, ocenenie obchodného majetku a vhodnosť použitia oceňovacích metód (§ 23 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 35 zákona č. 309/2023 Z. z.). Audítor je pri vypracovaní správy nezávislý od zúčastnenej spoločnosti.
Odstupujúci spoločník – v projekte premeny možno okrem iného dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť je povinná odstupujúcim spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel (§ 19 ods. 1, 2 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Notárska zápisnica – schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice (§ 22 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.; § 34 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.). Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností (§ 7 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Rozhodný deň – projekt premeny musí, okrem iného, obsahovať určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti [§ 8 písm. d) zákona č. 309/2023 Z. z.]. Týmto dňom sa riadi účtovníctvo nezávisle na zápise premeny v obchodnom registri. Od rozhodného dňa sa účtujú všetky doklady v účtovníctve právneho nástupcu, aj keď v prechodnom období obsahujú obchodné meno zaniknutej účtovnej jednotky.
Rozhodný deň – môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom [§ 8 písm. d) zákona č. 309/2023 Z. z.].
Zápis do obchodného registra – návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny (§ 16 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Právo na podiel na zisku – projekt premeny musí obsahovať určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti [§ 8 písm. e) zákona č. 309/2023 Z. z.].
Tiež musí obsahovať podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti.
Doručenie oznámenia daňovému úradu – zanikajúca spoločnosť doručí daňovému úradu oznámenie, že bol vypracovaný projekt premeny, a to v čase aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení predmetného projektu premeny (§ 11 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.).
Obsah:
1. Zákon o účtovníctve – podnikové premeny
2. Zákon o dani z príjmov – podnikové premeny
3. DPH – podnikové premeny
Národná rada SR schválila zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov s účinnosťou od 1. marca 2024.
Nadväzujúce zmeny boli vykonané aj v zákone č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ZoU).
Veľkostná skupina – právny nástupca po premene, ak nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, je povinný prehodnotiť svoje zatriedenie do veľkostnej skupiny (mikro, malá, veľká) a zohľadniť veľkosť majetku a priemerný prepočítaný počet zamestnancov, ktoré prevzal od zaniknutej účtovnej jednotky (§ 2 ods. 11 ZoÚ).
Premenou zanikajúca účtovná jednotka – vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu. Rozhodný deň na účely účtovníctva sa povinne uvádza v projekte premeny a nesmie byť neskorší ako deň účinnosti premeny – t. j. deň zápisu do obchodného registra (§ 4 ods. 3 ZoÚ).
Autor: Ing. Vladimír Pastierik
Súhlas s použitím cookies
Vlastné nastavenie cookies