Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev – 1. časť Úvod do problematiky

Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev bude účinný od 1. marca 2024. Čo bolo účelom prijatia úplneho nového zákona v tejto oblasti a aké nové pojmy a inštitúty zákon zavádza?

Účelom nového zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov je transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 a najmä vyhotovenie ucelenej a prehľadnej právnej úpravy vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a cezhraničných splynutí a zlúčení, ktorá nahradí aktuálne platnú právnu úpravu. Touto osobitnou právnou úpravou dôjde úplne k vyňatiu ustanovení o zlúčeniach, splynutiach, rozdeleniach a zmene právnej formy z Obchodného zákonníka.

Aktuálne táto právna úprava je obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník a v praxi bola považovaná za zložito usporiadanú, keďže bola do Obchodného zákonníka dopĺňaná priebežne a nesystematicky. Transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 dala teda priestor na to, aby popri novej právnej úprave vyplývajúcej z tejto smernice prešli revíziou aj ostatné ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa premien obchodných spoločností a družstva. Revízia Obchodného zákonníka sa však nejavila za dostatočne prehľadnú, a preto sa pristúpilo k prijatiu úplne nového zákona.

Nový zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov vytvoril jednotnú, ucelenú a prehľadnú právnu úpravu premeny, fúzie, rozdelenia, splynutí, zlúčení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných variantov, ktorá nahrádza aktuálne platnú právnu úpravu.

Môžeme zhrnúť, že nový zákon si vyžiadala aplikačná prax. Čo sa týka vymedzenia pojmov, vychádza síce z ustanovení Obchodného zákonníka, ale je doplnený aj o nové postupy a oproti pôvodnej úprave prináša silnejšiu ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií,veriteľom spoločností a zamestnancom.

Zavedenie novej terminológie

Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný vplyv aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach, a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach. V Obchodnom zákonníku sme doteraz poznali pojmy splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti. V zákone o premenách sú upravené nové pojmy ako premena, fúzia, rozštiepenie, odštiepenie. Poďme sa pozrieť, čo nové pojmy obsahujú a aký je v nich rozdiel oproti pôvodnej právnej úprave v Obchodnom zákonníku.

Premenou sa podľa nového zákona rozumie:

f ú z i a (fúzia je zlúčenie alebo splynutie spoločností) a

r o z d e l e n i e (rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie).

Cezhraničná premena je:

c e z h r a n i č n á  fúzia,

c e z h r a n i č n é rozdelenie spoločnosti.

Fúzia

Pojem fúzia je nový pojem upravený v zákone, pričom význam slova fúzia zahŕňa pojmy zlúčenie a splynutie, ktoré boli uvedené aj v Obchodnom zákonníku. Podľa Slovníka cudzích slov pojem fúzia označí význam slova ako zlúčenie alebo splynutie. Takisto sa v právnických kruhoch pojem fúzia bežne používa v súvislosti s významom zlúčenia či splynutia.

V novom zákone o premenách je tento pojem už priamo uvedený a v § 2 ods. 3 aj vysvetlený tak, že fúzia je zlúčenie alebo splynutie.

Obsahovo významy pojmov zlúčenie a splynutie sú v novom zákone a aj v Obchodnom zákonníku približne totožné a znejú takto:

Zlúčenie je v oboch zákonoch upravené rovnako:

je to postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Autor: JUDr. Zuzana Otáhalová, PhD.