Zlučovanie obchodných spoločností po novom

Zodpovednosť ovládajúcej osoby za úpadok ovládanej osoby.

Autori: JUDr. Ondrej Beracka
Dátum publikácie: 8. 3. 2018


1. Zodpovednosť materskej spoločnosti za úpadok svojej dcéry

Ovládaná a ovládajúca osoba. Tieto definičné pojmy sú v našom Obchodnom zákonníku vcelku jednoznačne vysvetlené. V zásade sa bežne v praxi obchodných spoločností používa označenie materská a dcérska spoločnosť.

Aby sme sa vedeli dopracovať k definovaniu novej zodpovednosti za úpadok, potom je kľúčové poznať práve určujúce kritériá pre posúdenie tohto vzťahu dvoch spoločností. Podľa § 66a ods. 1 Obchodného zákonníka je ovládaná osoba spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody. A potom ovládajúca je tá osoba, ktorá má v ovládanej osobe takéto postavenie, ktoré jej umožňuje ju ovládať.

Upozornenie!

Slovenský zákonodarca prichádza od 1. januára 2018 s teóriou, že v prípade, ak ovládajúca osoba podstatne prispeje k úpadku svojej spoločnosti, ktorú ovláda, potom sa na ňu prenáša zodpovednosť voči veriteľom ovládanej osoby. Naopak, teda nenastúpenie tejto zodpovednosti dosiahne ovládajúca osoba iba v prípade, že sama preukáže, že konala v prospech ňou ovládanej osoby.

Na účely posudzovania úpadku ovládanej spoločnosti sa bude považovať tiež, ak konkurz na majetok ovládanej osoby nemohol byť pre nedostatok majetku vyhlásený alebo bol z takého dôvodu zrušený, alebo ak exekúcia alebo obdobné vykonávacie konanie vedené voči ovládanej osobe bolo z takého dôvodu ukončené.

Ovládajúcou osobou môže byť, samozrejme, tak osoba fyzická, ako aj právnická.

Príklad č. 1

Obchodná spoločnosť, ktorá má status spoločnosti s ručením obmedzeným, má jediného spoločníka, ktorý je fyzickou osobou. Táto fyzická osoba je osobou ovládajúcou a spoločnosť, voči ktorej vykonáva funkciu jediného spoločníka, je osoba ovládaná.

 

 

Článok je skrátený, celý článok je súčasťou predplateného prístupu:

Autor: JUDr. Ondrej Beracka

Súvisiace odborné články

Súvisiace vzory zmlúv a právnych podaní

Súvisiace právne predpisy ZZ SR


S-EPI, s.r.o. © 2010-2018, všetky práva vyhradené