Rozdiely medzi spôsobom konania štatutárneho orgánu a obmedzením konania štatutárneho orgánu

JUDr. Imrich TORMA, LL.M
advokát a partner v advokátskej kancelárii so sídlom v Košiciach
rozhodca Rozhodcovského súdu SAK.

Novelou Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“) zákonom č. 390/2019 Z. z. (ďalej len „novela OBZ“) došlo s účinnosťou k 1. 10. 2020 okrem iných významných zmien v OBZ aj k úprave znenia § 13 ods. 4 OBZ, ktorý upravuje konanie podnikateľa a najmä obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu. Zrejmým cieľom zákonodarcu v tejto časti novely OBZ bolo zvýrazniť zákaz obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti ako aj neúčinnosť takéhoto obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu vo vzťahu k tretím osobám. Keďže v praxi často dochádza k zámene medzi spôsobom konania štatutárneho orgánu a obmedzením štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti, predmetom tohto príspevku je priblíženie rozdielov medzi spôsobom konania štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti a obmedzením konania štatutárneho orgánu v zmysle právnej úpravy v OBZ.

Novela Obchodného zákonníka a jej aplikácia

Novelou Obchodného zákonníkaZákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“) zákonom č. 390/2019 Z. z. (ďalej len „novela OBZ“) došlo okrem iných významných zmien v OBZ aj k úprave znenia § 13 ods. 4,Znenie § 13 ods. 4 OBZ po novele: „Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.“ ktorý upravuje konanie podnikateľa a najmä obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu. Vychádzajúc z dôvodovej správyOsobitná časť dôvodovej správy k dispozícii na adrese: https://www.nrsr.sk/web/Dynamic/DocumentPreview.aspx?DocID=469985 k novele OBZ bolo cieľom zákonodarcu zvýrazniť zákaz obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu konať ako aj neúčinnosť takéhoto obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu vo vzťahu k tretím osobám. Zákonodarca svoj postoj odôvodňuje tým, že „v aplikačnej praxi registrových súdov sa možno často stretnúť s tým, že právnické osoby navrhujú do obchodného registra zapisovanie obmedzení (často veľmi popisného až technického charakteru), čo u tretích osôb môže vytvárať stav právnej neistoty (...). Navrhuje sa preto situáciu, pokiaľ ide o zápisy do obchodného registra, precizovať tak, že do obchodného registra nebude vôbec možné zapisovať obmedzenia štatutárneho orgánu konať za zapísanú právnickú osobu. Dané obmedzenia sa často v praxi nesprávne zapisovali ako údaj o „uvedení spôsobu, akým táto osoba (rozumej fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom) koná v mene zapísanej osoby“, ktorý predpokladá § 2 ods. 1 písm. e) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri (...) V danej súvislosti je potrebné upozorniť, že v odborných kruhoch panuje jednota v tom, že je potrebné (a nevyhnutné) v praxi dôsledne rozlišovať medzi určením spôsobu konania v mene spoločnosti a obmedzením oprávnenia konať v mene spoločnosti, ktoré nie sú totožnými pojmami, so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami. Navrhované doplnenie má teda za cieľ precizovať predmetnú právnu úpravu a tým prispieť k jej jednotnému výkladu a aplikácii.“Osobitná časť dôvodovej správy k novele OBZ, k bodu 3 (§13 ods. 4)

Po prijatí novely OBZ sa s blížiacim dátumom jej účinnostiNovela OBZ v časti k § 13 ods. 4 OBZ nadobudla účinnosť k 1. 10. 2020 začali objavovať rôzne stanoviskáNapr.: https://www.polacekpartners.sk/clanok/viete-ake-udaje-budu-od-oktobra-vymazane-z-obchodneho-registra , https://www.lysinarosko.sk/vybrane-zmeny-v-obchodnom-zakonniku-ucinne-od-01102020-sposob-konania-statutarneho-organu-v-mene-spolocnosti, https://stentors.eu/sk/clanky/na-co-si-davat-pozor-pri-podavani-navrhu-do-obchodneho-registra, https://maronekpartners.sk/blog/zmeny-v-obmedzeniach-konania-statutara , https://www.havelpartners.cz/najdolezitejsie-zmeny-obchodneho-zakonnika-od-1-oktobra-2020/ a mnohí ďalší, ktoré sa viac či menej ...