K niektorým problémom právnej úpravy zodpovednosti štatutárnych orgánov za škodu spôsobenú spoločnosti výkonom funkcie podľa Obchodného zákonníka

JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Škrinár A.: K niektorým problémom právnej úpravy zodpovednosti štatutárnych orgánov za škodu spôsobenú spoločnosti výkonom funkcie podľa Obchodného zákonníka, Bulletin slovnenskej advokácie, 14, 2008, č. 11, s. 16 -26.

Po prijatí novely Obchodného zákonníka č. 147/2001 Z.z. a zákonom č. 500/2001 Z.z. sa v roku 2002 uskutočnil Okrúhly stôl, na ktorom sa diskutovalo o prijatej právnej úprave zodpovednosti štatutárnych orgánov za škodu spôsobenú spoločnosti pri výkone funkcie. V diskusii sa skôr objavovali názory, že ide len o pokus upraviť zodpovednosť štatutárnych orgánov, ktorý sa v praxi bude dosť obťažne presadzovať.Pozri Škrinár, A.: Zodpovednosť štatutárnych orgánov v zmysle novely Obchodného zákonníka, Podnikateľ a právo, č. 3, 2002Prax však ukázala, že k sporom o náhradu škody spôsobenej štatutárnymi orgánmi spoločnosti už dochádza pri výklade ustanovení upravujúcich ich zodpovednosť a vznikajú už rozličné sporné otázky.

Osobitná zodpovednosť štatutárnych orgánov za škodu nepodaním návrhu na vyhlásenie konkurzu upravuje aj § 11 ods. 2 zák. č.7/2005 Z.z. Pozri bližšie ĎuricaĎurica, M.: Konkurzné právo na Slovensku a v Európskej únii, Poradca podnikateľa 2006, str. 88 a nasl. V tomto príspevku sa zodpovednosťou štatutárnych orgánov za nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu nebudeme zaoberať, pretože zatiaľ nevznikajú vo väčšom rozsahu spory o náhradu škody z tohto dôvodu.

Základná úprava právnej zodpovednosti štatutárnych orgánov

Obchodný zákonník obsahuje základnú právnu úpravu zodpovednosti štatutárnych orgánov pri spoločnosti s ručením obmedzeným v § 135a. Toto ustanovenie upravuje zodpovednosť konateľov spoločnosti. Na akciovú spoločnosť sa vzťahuje § 194 ods. 5 a na družstvo § 243a.

Porovnaním týchto ustanovení zistíme totožnosť znenia právnej úpravy členov predstavenstva družstiev a konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným. Členovia predstavenstva a konatelia sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti (družstva) a všetkých jej spoločníkov (členov). Zákonodarca použil pri úprave zodpovednosti za škodu členov predstavenstva inú formuláciu, aj keď v konečnom dôsledku s rovnakými účinkami na vznik zodpovednosti (člen predstavenstva je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa aj odbornú starostlivosť). Je preto nesporné, že štatutárny orgán musí funkciu vykonávať s odbornou starostlivosťou.

Právna úprava zodpovednosti štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti v českom Obchodnom zákonníku obsahuje povinnosť štatutárneho orgánu vykonávať svoju pôsobnosť so starostlivosťou riadneho hospodára. Komentár Obchodného zákonníkaEliáš, K.: Obchodný zákonník, praktické poznámkové vydání s výběrem judikatury, 5.vydanie, 2006, str. 437pri výklade pojmu starostlivosti riadneho hospodára zdôrazňuje požiadavku vyššieho ...