Právne úkony fyzickej osoby a právnickej osoby ako podnikateľa – zamestnávateľa v zmysle Zákonníka práce v súlade s Obchodným zákonníkom

Zamestnávateľom je v zmysle Zákonníka práce právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá zamestnáva aspoň jednu fyzickú osobu v pracovnoprávnom vzťahu, a ak to ustanovuje osobitný predpis, aj v obdobných pracovných vzťahoch. Zamestnávateľom je v zmysle zákona aj organizačná jednotka zamestnávateľa, ak to ustanovujú osobitné predpisy alebo stanovy podľa osobitného predpisu. Zákonník práce vymedzuje okruh osôb, ktoré sú oprávnené v pracovnoprávnych vzťahoch robiť v mene zamestnávateľa určité právne úkony. Uvedená problematika je v oblasti pracovnoprávnych vzťahov stále aktuálna. V predmetnom článku budeme venovať pozornosť najmä aplikácii príslušných ustanovení Zákonníka práce a s tým súvisiacich právnych predpisov v praxi, predovšetkým Obchodného zákonníka.

Podnikanie je v § 2 ods. 1 Obchodného zákonníka definované ako sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť s cieľom dosiahnuť zisk.

Táto legálna definícia obsahuje tieto znaky podnikania:

1. sústavná činnosť – znamená, že podnikaním nebude jednorazová činnosť,
2. samostatnosť podnikateľa – podnikateľ sám rozhoduje o budúcnosti svojho podniku a voči tretím osobám, obchodným partnerom vystupuje ako rovnoprávny subjekt,
3. vlastné meno prezentuje podnikateľa na­vonok a rozlišuje ho od iných podnikateľských subjektov,
4. vlastná zodpovednosť – podnikateľ sám zodpovedá za činnosť svojho podniku. Ak nezvládne podnikateľské riziko, prejaví sa to likvidáciou, resp. konkurzom,
5. dosiahnutie zisku – konečným účelom podnikania je dosahovanie zisku, ktorý umožňuje podnikateľom uspokojovať ich osobnú spotrebu.

Spoločný právny režim je zdôraznený aj v živnostenskom zákone. Tento zákon sa vzťahuje na živnostenské podnikanie fyzických osôb i právnických osôb. Pri právnických osobách rozhoduje len povaha podnikania, či ide o živnosť v zmysle živnostenského zákona. Druh právnickej osoby nemá žiadny právny význam.

Vzájomný vzťah právneho režimu Obchodného zákonníka a živnostenského zákona možno vyjadriť tak, že každá živnosť je podnikaním, ale nie každé podnikanie je živnosťou.

Živnostník sa pri svojej činnosti preukazuje:

• živnostenským listom osvedčujúcim spl­nenie podmienok ustanovených živnostenským zákonom na prevádzkovanie ohlasovacích živností,
• koncesnou listinou, ktorou bola udelená koncesia (povolenie) na prevádzkovanie koncesovanej živnosti.

O vydaní živnostenského oprávnenia rozhoduje miestne príslušný živnostenský úrad podľa sídla právnickej osoby alebo bydliska fyzickej osoby.

V praxi sa vyskytli prípady, keď sa podnikateľ vyhýbal prevzatiu zásielky, napr. predvolaniu na súdne pojednávanie. V snahe predísť takémuto špekulatívnemu konaniu Obchodný zákonník definuje sídlo podnikateľa (§ 2 ods. 3 OBZ).

Sídlo právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby sa zapisujú do Obchodného registra alebo inej evidencie ustanovenej zákonom (napr. do živnostenského registra).

Podnikateľ v zmysle Obchodného zákonníka

Podnikateľom podľa § 2 ods. 2 Obchodného zákonníka sú tieto subjekty:

1. osoba zapísaná v obchodnom registri,
2. osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
3. osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,
4. fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.

V naznačených intenciách sa doplňuje pojem zahraničnej osoby – podnikateľa v ust. § 23 Obchodného zákonníka, ktorý stanovuje, že zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa Obchodného zákonníka.

Komplikovaná právna situácia pri posudzovaní právneho postavenia zahraničnej právnickej osoby môže vzniknúť pri právnych úpravách statusu právnických osôb, ak pôjde o premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska, t. j. na Slovensko.

Súčasná právna úprava umožňuje zahraničnej právnickej osobe premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie SR, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovens­ká republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom.

Vnútorné právne pomery zahraničnej právnickej osoby sa aj po preložení jej sídla do tuzemska upravujú právnym poriadkom štátu, podľa ktorého bola založená.

Právne úkony fyzickej osoby ako podnikateľa

Právna teória rozlišuje medzi spôsobilos­ťou fyzickej osoby mať práva a povinnosti, ktorá vzniká narodením, a spôsobilosťou fyzickej osoby na právne úkony, ktorá vzniká v plnom rozsahu plnoletosťou. Plnoletosť sa nadobúda dovŕšením osemnásteho roku života. Z hľadiska obchodnoprávnych i pracovnoprávnych vzťahov nás zaujíma plnoletá fyzická osoba, ktorá môže prejavovať svoju vôľu osobne alebo prostredníctvom zástupcu.

Identifikačnými znakmi fyzickej osoby sú meno, priezvisko, rodné číslo, bydlisko a mies­to podnikania. Podľa týchto znakov je fyzická osoba, podnikateľ, určiteľná, čo umožňuje tretím osobám s touto konkrétnou fyzickou osobou (podnikateľom) komunikovať a robiť právne úkony.

Zamestnávateľ – fyzická osoba nekoná prostredníctvom štatutárneho orgánu, ale robí právne úkony osobne.

To však neznamená, že za zamestnávateľa – fyzickú osobu nemôžu robiť právne úkony jeho vedúci zamestnanci, manažéri v súlade s organizačnými predpismi zamestnávateľa. Vzhľadom na skutočnosť, že zamestnávateľ – fyzická osoba koná v pracovno-právnych vzťahoch samostatne, t. j. iní zamestnanci sú oprávnení na riadiace a organizačné úkony okrem pracovnoprávnych úkonov v mene zamestnávateľa, sa budeme podrobnejšie venovať zamestnávateľovi – právnickej osobe a konaniu v jeho mene.

Právne úkony právnickej osoby ako podnikateľa

Spôsobilosť mať práva a povinnosti majú aj právnické osoby. Takáto právnická osoba je substrátom majetku a kolektívu fyzických osôb, ktoré takýmto majetkom disponujú.

Právnické osoby nemôžu robiť prejavy svojej vôle inak než prostredníctvom svojich štatutárnych orgánov alebo iných vedúcich zamestnancov podľa organizačných predpisov resp. prostredníctvom ďalších poverených zamestnancov.

V mene zamestnávateľa – právnickej osoby sú oprávnené robiť právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch:

• štatutárne orgány, ktoré sú oprávnené vykonávať v mene zamestnávateľa všetky právne úkony,
• ďalšie orgány, vedúci jednotlivých organizačných útvarov, ktorí sú oprávnení vykonávať v mene zamestnávateľa právne úkony len v rozsahu svojho funkčného oprávnenia stanoveného organizačnými predpismi,
• zamestnanci, ktorí sú písomne poverení vykonávať v mene zamestnávateľa určité právne úkony.

V zmysle ustanovenia § 21 Občianskeho súdneho poriadku koná pred súdom za právnickú osobu ako účastník štatutárny orgán, resp. jeho člen, ktorý preukáže, že je oprávnený za ňu konať. Za štát pred súdom koná zamestnanec toho štátneho orgánu, ktorého sa vec týka, alebo poverený zamestnanec iného štátneho orgánu.

Štatutárne orgány

Majú komplexnú spôsobilosť konať v mene zamestnávateľa – právnickej osoby. Na ich roveň sú v prípadoch zamestnávateľov – fyzických osôb postavené samotné tieto osoby. Kto je štatutárnym orgánom spoločnosti a v akom rozsahu je oprávnený konať za spoločnosť, sa každá tretia osoba dozvie z výpisu z obchodného registra, ktorý je verejným zoznamom.

V zmysle ust. § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka robia právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).

Oprávnenie robiť právne úkony za právnickú osobu môžu mať aj iní jej pracovníci alebo členovia (t. j. iní než štatutárne orgány) za predpokladu, že takýto úkon vyplýva z vnútorných predpisov právnickej osoby alebo je to vzhľadom na pracovné zaradenie týchto osôb obvyklé.

Rozdiel medzi štatutárnym orgánom a ostatnými pracovníkmi, resp. členmi právnickej osoby vyplýva z rozsahu oprávnenia konať.

Rozsah oprávnení konať v mene právnickej osoby je pri iných než štatutárnych orgánoch ohraničený. Medze ich oprávnení sú dané ich pracovnými úlohami, ktoré sú vyjadrené vo vnútorných organizačných predpisoch.

Za spoločnosť môže konať aj iná osoba, ak má na takéto konanie splnomocnenie štatutárneho orgánu a v rozsahu právomocí dohodnutých vnútornými predpismi spoločnosti aj jednotliví jej vedúci zamestnanci, resp. iní zamestnanci osobitne poverení štatutárnym orgánom alebo oprávneným vedúcim zamestnancom.

Obchodný zákonník ustanovuje, kto je štatutárnym orgánom podnikateľských subjektov, právnických osôb, najmä jednotlivých druhov obchodných spoločností.

Sú ním:

a) všetci spoločníci, pričom konajú spoločne, ak sa v spoločenskej zmluve nedohodli inak,

b) všetci spoločníci, pričom konajú každý samostatne alebo viacerí spoločníci spoločne, resp. všetci spoločníci spoločne v závislosti od dohody o spôsobe konania dohodnutého v spoločenskej zmluve,

c) viacerí spoločníci uvedení v spoločenskej zmluve, pričom konajú všetci spoločne, viacerí spoločníci spoločne alebo každý samostatne. Pri výbere možnosti b) alebo c) je možné dohodnúť aj kombináciu týchto spôsobov konania (napr. jeden zo spoločníkov koná samostatne a ostatní viazane, napr. vo dvojici),

d) jeden spoločník samostatne.

Pokiaľ ide o jednotlivé druhy obchodných spoločností v zmysle Obchodného zákonníka:

• štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva, že konajú spoločne, ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom (§ 85 OBZ). Štatutárnym orgánom môže, ale aj nemusí súčasne byť spoločník, ktorý je poverený vedením spoločnosti (t. j. jej manažovaním smerom dovnútra, organizovaním jej činnosti).
• štatutárnym orgánom komanditnej spo­ločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne. (§ 101 ods. 1 OBZ)
• štatutárnym orgánom spoločnosti s ru­čením obmedzeným je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. (§ 133 ods. 1 OBZ)
• štatutárnym orgánom akciovej spoločnosti je predstavenstvo, ktoré riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavens­tva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra (§ 191 ods. 1 OBZ). Obchodný zákonník umožňuje, aby stanovy akciovej spoločnosti obmedzili právo predstavenstva konať v mene spoločnosti. Uvedené obmedzenia nie sú však účinné voči tretím osobám.
• štatutárnym orgánom družstva je predstavenstvo (§ 243 ods. 2 OBZ).
  V družstvách, ktoré majú menej ako 50 čle­nov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva a kontrolnej komisie plní členská schôdza. Štatutárnym orgánom je predseda, ...