Nedodržanie podmienok zvolania valného zhromaždenia a neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

JUDr. Matúš NÁVRAT 

Katedra občianskeho a obchodného práva
Právnická fakulta, Trnavská univerzitaZa cenné pripomienky ďakujem JUDr. Branislavovi Jablonkovi. 

NÁVRAT, M.:   Nedodržanie podmienok zvolania valného zhromaždenia a neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Justičná revue, 59, 2007, č. 3, s. 318 – 330. 

Predmetom článku je analýza viacerých typov konaní, v ktorých môže dôjsť k napadnutiu platnosti uznesenia valného zhromaždenia z dôvodu nedodržania podmienok jeho zvolania. Úvahy sa vzťahujú predovšetkým k akciovej spoločnosti, pretože právna úprava zvolávania valného zhromaždenia pri spoločnosti s ručením obmedzeným je v podstatných bodoch rozdielna.  

Na prvom mieste možno skonštatovať, že k preskúmaniu nedodržania podmienok zvolania valného zhromaždenia nedochádza v registrovom konaní. Ale ich nedodržanie má za následok možnosť podania žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a potenciálnu sankciu neplatnosti. Ako však naznačuje historický a funkčný výklad i komparácia s francúzskou a českou právnou úpravou, uvedená žaloba nie je prípustná, ak sa valného zhromaždenia zúčastnili všetci akcionári a žiaden z akcionárov nevzniesol relevantný protest. Nemecká právna úprava je vzorom ako možno zvýšiť v predmetnej otázke právnu istotu a v porovnaní s francúzskou a českou úpravou sa javí ako najmodernejšia (v konkrétnosti pozri príslušnú časť článku). Z predostretej argumentácie taktiež vyplýva, že uznesenie valného zhromaždenia možno považovať za právny úkon, a preto teoreticky prichádza do úvahy pri veľmi závažných vadách prekročenie podmienok stanovených pre podanie žaloby na určenie neplatnosti valného zhromaždenia a jeho preskúmanie aj v konaní o určovacej žalobe alebo v konaní o dosiahnutí zhody zápisov v obchodnom registri či inom konaní. Závažnosť nedodržania podmienok zvolania valného zhromaždenia však nie je až taká veľká (ako napr. prekročenie právomoci), aby odôvodňovala prekročenie podmienok stanovených pre podanie žaloby na určenie neplatnosti valného zhromaždenia a umožnila tak napadnutie platnosti uznesenia aj v uvedených iných konaniach. 

V praxi korporátneho života akciových spoločností často vzniká potreba konať rýchlo a flexibilne. Dodržanie podmienok zvolania valného zhromaždenia však môže stáť v ceste týmto potrebám. Inými slovami, vzniká problém – ako dosiahnuť rýchlosť a flexibilnosť konania orgánov spoločnosti (tzv. flexibilnú corporate governance), a zároveň nezaťažiť jednotlivé úkony orgánov akciovej spoločnosti vadami a potenciálnou sankciou neplatnosti? V tejto súvislosti si možno v konkrétnejšom pohľade položiť sériu nasledovných otázok. Možno konať valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, aj keď bolo zvolané v rozpore so zákonom – napr. namiesto v 30-dňovej lehote iba v priebehu jedného, dvoch dní? Samozrejme, de facto to možné je, ale bude de iure možné na základe uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení vykonať zápisy do obchodného registra a uplatňovať ich voči akcionárom, štatutárom, samotnej spoločnosti a všetkým tretím osobám? Možno do istej miery prekvapivou odpoveďou je, že to možné bude. Problém by nastal až v prípade, ak by bola vznesená žaloba na určenie neplatnosti takého uznesenia. V takom prípade už možno očakávať, že by súd vyslovil neplatnosť tohto uznesenia. Čo ak sa však na takomto valnom zhromaždení zúčastnili všetci akcionári a žiaden z nich nevzniesol protest do zápisnice pre nedodržanie podmienok zvolania valného zhromaždenia? Zamietne súd v takomto prípade žalobu na ...