Zodpovednosť štatutárnych orgánov v kapitálových spoločnostiach za škodu spôsobenú veriteľom

JUDr. Ivan SYROVÝ, PhD. 
advokát 

SYROVÝ, I.: Zodpovednosť štatutárnych orgánov v kapitálových spoločnostiach za škodu spôsobenú veriteľom; Justičná revue, 67, 2015, č. 5, s. 656 – 666. 

I.    Úvod 

Podnikateľskému prostrediu na Slovensku sa často vytýka slabá vymožiteľnosť práva. Tú vidia podnikatelia najmä v tom, že súdne konania v obchodných sporoch trvajú neprimerane dlho, ako aj v tom, že ani exekučný titul často nevedie k získaniu priznaného plnenia. Tento druhý problém vystupuje do popredia najmä pri kapitálových spoločnostiach, kde bežným javom exekučných konaní je zastavenie exekúcie pre nemajetnosť povinného.Podľa § 57 ods. 1 písm. h) zákona č. 233/1995 Z. z. – súd exekúciu zastaví, ak majetok povinného nestačí ani na úhradu trov exekúcie. Oprávnený v exekučných konaniach sa odôvodnene pýtajú, ako mohla taká spoločnosť existovať, keď jej majetok nezodpovedá ani zapísanému základnému imaniu alebo sa zistí existencia množstva veriteľov, a aj napriek tomu na dlžníka nebol podaný ani návrh na vyhlásenie konkurzu ani na povolenie reštrukturalizácie. 

Zmenu k lepšiemu nepriniesla ani zmena Obchodného zákonníka v súvislosti s peňažnými vkladmi splatenými pred vznikom spoločnosti, ktoré sa vkladajú na účet v banke. Momentom vzniku spoločnosti totiž nič nebráni štatutárnym orgánom v nakladaní s danými vkladmi a tak bežne majetok spoločnosti nedosahuje ani len minimálnu hodnotu základného imania.Novelou Obchodného zákonníka, zákonom č. 357/2013 Z. z., účinným od 1. 12. 2013, sa zaviedla povinnosť vkladať peňažné vklady alebo ich časti splatené pred vznikom spoločnosti na osobitný samostatný účet, zriadený správcom vkladu v banke. 

Je pochopiteľná snaha veriteľov, že v prípade, ak je ich pohľadávka nevymožiteľná u samotného dlžníka, obracajú svoju pozornosť na osobu, ktorá konala v dlžníkovom mene napr. pri objednaní tovaru alebo služieb. V ďalšom texte sa venujeme posúdeniu právneho nástroja, ktorý prináša veriteľom Obchodný zákonník. Iné možnosti, ktorým sa však nevenujeme vzhľadom na rozsah tohto článku, prináša trestné právo a konkurzné právo. 

V predloženom článku analyzujeme platnú právnu úpravu z pohľadu možností veriteľov domáhať sa náhrady škody priamo voči štatutárnym orgánom v kapitálových spoločnostiach. Podľa nášho názoru, platná právna úprava nedostatočne chráni veriteľov. Cez porovnanie zahraničných právnych úprav sa snažíme nájsť riešenie, pri ktorom sa presunie vyššia miera zodpovednosti na štatutárov, zjednoduší sa postup vymáhania nároku na náhradu škody a súčasne to nebude viesť k tomu, že z kapitálových spoločností sa stanú spoločnosti s ručením štatutárnych orgánov. 

II.    Konanie štatutárnych orgánov „bona fide“ 

Podľa nášho názoru, hranicou, ktorá má odlíšiť zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu spôsobenú veriteľovi od zodpovednosti samotného dlžníka ako kapitálovej spoločnosti, je práve dobrá viera osoby konajúcej v menej dlžníka. Rozhodnutia, či ...