Zodpovednosť pri výkone funkcie konateľa

1. Funkcia konateľa a Obchodný zákonník

Oprávnenie konateľa konať v mene spoločnosti a zároveň zodpovednosť za toto konanie vzniká okamihom jeho ustanovenia, voľbou alebo vymenovaním. Štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným, t. j. konateľ, disponuje všeobecným konateľským oprávnením, teda oprávnením konať vo všetkých veciach spoločnosti. V zmysle § 13 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“) právnická osoba koná zastúpená štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

Všeobecné ustanovenia o konateľoch nájdete v § 130 až § 136 Obchodného zákonníka:

• štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov – vždy fyzické osoby, ktoré konajú samostatne alebo v zmysle spoločenskej zmluvy, vymenúvané valným zhromaždením a nemôžu byť členom dozornej rady;
• obmedziť konateľské oprávnenia vo vnútri spoločnosti, nie však navonok, môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenieZákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, § 130 – § 136.

Konatelia sú okrem iného povinní:

• zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva,
• viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
• predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami,
• vyhotoviť výročnú správu a predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou, ak tak ukladá osobitný zákon,Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, § 129, § 134, § 135
• vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov,
• zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia a konať objektívne,
• zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,
• zvolať valné zhromaždenie najmenej raz za rok, ak spoločenská zmluva neurčuje inak,
• aktualizovať znenie spoločenskej zmluvy a zabezpečiť jej uloženie do Zbierky listín, Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, § 135a ods. 1
• zodpovedať za vzniknutú škodu – porušením povinnosti člena štatutárneho orgánu rozumieme nedodržanie akejkoľvek jeho fiduciárnej povinnosti, t. j. konateľ nezodpovedá za protiprávnosť v účinku, ale za protiprávnosť v konaní, inými slovami, rozhodnou nie je škoda samotná, ale to, či člen štatutárneho orgánu konal, resp. nekonal určitým spôsobomPetrov, J. Protiprávnost a obecná prevenční povinnost. Právní rozhledy, r. 2007, č. 20, s. 747., t. j. nie je teda možné škodu vzniknutú v majetkových pomeroch automaticky pričítať členovi štatutárneho orgánu, je nutné preukázanie vzniku škody v príčinnej súvislosti s nedodržaním jeho povinností,
• vyhnúť sa konkurenčnému konaniu – konateľ nesmie vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,  zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s ...