Zmeny v štruktúrach obchodných spoločností – podnikové kombinácie

Úvod

Za posledné roky sa v našej podnikateľskej praxi rozšírili rôzne kombinácie obchodných spoločností, resp. ich reorganizácie formou zlučovaní, splynutí alebo ich rozdeľovaní.

Motívmi týchto rozhodnutí vlastníkov je snaha dosiahnuť viaceré ekonomické efekty, či už získanie trhu výrobkov a služieb, koncentráciu podnikania do efektívnych štruktúr, optimalizáciu záväzkových vzťahov (napr. medzi prepojenými osobami), efektívne riadenie, úsporu nákladov vo väzbe na korektnú daňovú optimalizáciu, prípadne získanie jedinečného nehmotného majetku (oceniteľných práv, licencií, povolení a podobne) ako základu pre rozvíjajúci sa biznis.

Dôvody týchto zmien vo vlastníckych štruktúrach môžeme zhrnúť aj ako snahu dostať správu majetku a výkonov pod efektívnu kontrolu a manažment. Tento príspevok abstrahuje od špekulatívnych kombinácií podnikov v negatívnom zmysle slova, ktoré sa v praxi, žiaľ, nemôžu vylúčiť.

V praxi nie je ustálený názov, resp. označenie, ktorými sa tieto reorganizácie obchodných spoločností pomenúvajú. Pojem „podniková kombinácia“ pripomína procesy akvizícií spoločností v zmysle medzinárodných štandardov finančného vykazovania, preto sa odporúča používať skôr pojem „kombinácie podnikov“. Zároveň sa však domnievame, že viaceré úvahy a účtovné riešenia zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností zvlášť v prípade existencie ich ekonomického prepojenia majú svoj metodologický zdroj v medzinárodnom účtovníctve, preto si dovolíme používať práve v praxi zaužívaný pojem „podnikové kombinácie“, v skratke „PK“.

Za typy PK považujeme: zlúčenie, splynutie a rozdelenie (ďalej aj „Z“, „S“, „R“).

Zlúčenie je forma, pri ktorej dochádza k zániku (jednej alebo viacerých) spoločností, pričom jej (ich) obchodné imanie prechádza na nástupnícku spoločnosť, ktorou môže byť už existujúca, prípadne aj novozaložená spoločnosť. Nástupnícka spoločnosť je teda právnym nástupcom, čo sa označuje aj ako generálne nástupníctvo znamenajúce prevzatie všetkého majetku aj záväzkov v širokom zmysle slova.

Splynutie je forma, pri ktorej opäť na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo aj viacerých spoločností a obchodné imanie týchto zanikajúcich spoločností prechádza na novozaloženú spoločnosť, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Rozdelenie je postup, pri ktorom opäť zrušením bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už existujúce, prípadne novozaložené spoločnosti, ktoré sa týmto stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti. Pri rozdelení spoločností upravuje Obchodný zákonník ručenie za záväzky, keďže každá z nástupníckych spoločností ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom, na splnenie záväzkov sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Vyrovnanie záväzkov nástupníckych spoločností medzi sebou nastáva v pomere, v akom na ne prechádza čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Pokiaľ ide o spoločníkov zaniknutých spoločností, zväčša sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, pokiaľ zákon alebo zmluva o splynutí, zlúčení neustanovuje inak.

1. Aspekty realizácie podnikovej kombinácie

Príprava a realizácia PK vyžaduje osobitné ekonomické, právne, účtovné a daňové posúdenie. Poradie prívlastkov sme neuviedli náhodne, ale zámerne, a to z nasledovných dôvodov:

• Ekonomické posúdenie je jednoznačne spojené s vôľou vlastníka, vlastníkov pôvodnej/pôvodných spoločností, ktorí sa rozhodujú pre niektorú formu PK z konkrétnych ekonomických dôvodov. Cieľom PK je práve dosiahnuť ekonomický cieľ alebo ciele a predpokladom úspešnosti celej PK je teda jej riadenie od začiatku až po koniec, po jej realizáciu a naštartovanie podnikania v inej vlastníckej a majetkovej štruktúre.
• Právne posúdenie je logickým pokračovaním ekonomického úmyslu a očakáva sa od neho overenie možností realizácie tak, aby jednotlivé kroky a úkony boli v zhode s platnou legislatívou (Obchodný zákonník a súvisiace zákony), ale aj s právom menšinových vlastníkov dotknutých spoločností, s právami zamestnancov a zároveň boli všetky tieto kroky efektívne aj z hľadiska ich nákladovosti a časovej náročnosti.
• Účtovné posúdenie je dôležité z hľadiska zachytenia toku kapitálu, majetku a záväzkov dotknutých spoločností v účtovných knihách, následne v účtovných závierkach (priebežných, riadnych aj mimoriadnych), ktoré sú prezentované navonok a slúžia ako obvykle širokej škále užívateľov. V rámci účtovného posúdenia je významným faktorom dodržanie oceňovacích metód majetku a záväzkov dotknutých strán, správne vyčíslenie dosahov prípadného preceňovania majetku a záväzkov, rozdielov medzi použitými cenami a celkový súlad účtovných postupov nielen s Postupmi účtovania pre podnikateľov, ale samozrejme aj so zákonom o účtovníctve a súvisiacimi právnymi normami.
• Súbežne s účtovným posúdením je dôležité posúdenie daňové, ktoré z účtovníctva preberá nové hodnoty v dôsledku ocenenia, reziduálne hodnoty z rozdielov v ocenení a odpovedá na celkové daňové dosahy tak zo zanikajúcich účtovných jednotiek, ako aj pokračujúcich, skúma možnosti rozloženia daňových vplyvov v čase a riziká, ktoré z daňových povinností nemožno celkom vylúčiť. Daňové posúdenie nezahŕňa iba problematiku dane z príjmov dotknutých strán, ale tiež daň z pridanej hodnoty a ostatné v závislosti od štruktúry majetku alebo charakteru činnosti dotknutých strán.

Vopred plánovaná kooperácia vlastníka, právnika, účtovníka/ audítora a daňového poradcu vo väčšine prípadov dáva šancu na efektívne zvládnutie zvolenej formy PK v relatívne krátkom čase.

Nie je najšťastnejším riešením, ak vlastník síce informuje napr. svojho právnika o zvolenej forme PK, ale účtovníka už nie; rovnako nie je šťastným riešením, keď vlastník položí toto zadanie na stôl účtovníka a očakáva od neho komplexnú realizáciu.

2. Formy (typy) podnikových kombinácií podľa slovenskej legislatívy

Tabuľka poskytuje prehľad o ...