1. Založenie a vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Obchodný zákonník rozlišuje dve fázy zakladania spoločnosti s ručením obmedzeným. Prvou fázou je proces založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a druhou je zápis spoločnosti do obchodného registra, ktorým spoločnosť vzniká. Tento zápis do obchodného registra má konštitutívny účinok.

Zakladatelia

Založiť spoločnosť s ručením obmedzeným sú oprávnené fyzické a aj právnické osoby. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj jednou osobou. Maximálny počet spoločníkov je však 50. Obchodný zákonník neobmedzuje ani zahraničné osoby pri účasti v obchodnej spoločnosti a zakladateľmi môžu byť tak tuzemské, ako aj zahraničné osoby.

Obchodný zákonník v rámci svojej úpravy obsahuje nasledovné obmedzenia vzťahujúce sa na zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným:

• spoločnosť, ktorá má iba jedného spoločníka, nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným;
• fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným;
• spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle;
• ak na spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vysporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu;
• ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vysporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.

1.1 Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou. Účelom spoločenskej zmluvy spoločnosti je okrem založenia obchodnej spoločnosti aj úprava fungovania spoločnosti, vymedzenie vzťahov medzi spoločnosťou a spoločníkom, úprava vnútorných pomerov, určenie orgánov spoločnosti a pod. Spoločenská zmluva tým plní aj svoju organizačnú funkciu. Ak obchodnú spoločnosť zakladá iba jeden spoločník, namiesto spoločenskej zmluvy sa ...