Nový spôsob zakladania s.r.o. zjednodušeným spôsobom verzus „klasické“ založenie s.r.o.

JUDr. Zuzana Otáhalová, PhD.
advokátka

Zákonom č. 8/2023 Z. z. z 20. decembra 2022, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (zákon č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok, zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní, zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri), bolo prijaté zákonné znenie nového spôsobu zakladania s.r.o. Ide o ustanovenia o zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom.

Dátumom účinnosti tejto novely je 1. február 2023.

Ide o novú možnosť založenia spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny (ak spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina, zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva).

Po splnení zákonných podmienok môžu zakladatelia založiť a aj zapísať:

- podnik zahraničnej právnickej osoby,

- organizačnú zložku podniku zahraničnej osoby,

- s. r. o.

do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania.

„Je to trochu iný spôsob, zároveň podobný, otázne, či aj zjednodušený.“

Registrovým súdom, t. j. súdom, ktorý je príslušný na zápis do obchodného registra v prípade zjednodušeného postupu, či už v prípade podniku zahraničnej právnickej osoby, organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo spoločnosti s ručením obmedzeným je pre celé územie SR Okresný súd Žilina.

Predpokladom používania vzoru spoločenskej zmluvy (elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy) je zavedenie interaktívneho sprievodcu cez jednotlivé kroky prípravy takejto spoločenskej zmluvy a následne zavedenie elektronickej služby obchodného registra na zápis údajov do obchodného registra.

Navrhovanou úpravou sa nevyžaduje osobitný postup získania živnostenského oprávnenia prostredníctvom živnostenského úradu. Na využitie tejto možnosti bol vytvorený zoznam tých voľných živností (maximálny počet 15 voľných živností pri prvozápise), ku ktorým vznikne živnostenské oprávnenie automaticky zápisom do obchodného registra (pred zápisom do obchodného registra nie je potrebné žiadať okresný úrad, odbor živnostenského podnikania o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení).

Pozrime sa bližšie aj na zákonné znenie novelizovaných ustanovení zákonov súvisiace s danou novinkou.

Novelizácia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

V prvom rade Obchodný zákonník ustanovuje v § 57 ods. 4, že spoločnosť môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy. Podrobnejšie priblížime rozčlenenie formulárov a ich obsah ďalej v článku.

To znamená, že podľa navrhovaného znenia § 57 ods. 4 Obchodného zákonníka sa zjednodušený postup založenia s.r.o. realizuje prostredníctvom nového elektronického ...