Konateľ/spoločník z hľadiska pracovnoprávnych vzťahov

Obsah:
Absolútny záväzkový vzťah
Konateľ – obsahová náplň funkcie
Povinnosti konateľov a spôsob výkonu funkcie
Konateľ ako zamestnanec
Obchodné vedenie spoločnosti
Kto uzatvára s konateľom pracovnú zmluvu
Rozdielna zodpovednosť za škodu konateľa a zamestnanca
Právne následky nepovoleného súbehu – neplatnosť pracovnej zmluvy, resp. konverzia právneho úkonu
Právne následky súbehu – neplatnosť právnych úkonov vykonaných v mene spoločnosti
Možnosti skončenia právneho vzťahu
Postavenie spoločníka
Práva a povinnosti spoločníka
Spoločník ako zamestnanec spoločnosti
Zamestnanec ako spoločník (akcionár) na základe motivačného benefitu

Zmiešavanie právnych režimov rôznych druhov práv nie je v bežnej praxi nič neobvyklé. Zmluvné strany často vstupujú do právnych záväzkov, z ktorých časť je regulovaná napríklad občianskym právom a časť právom obchodným. Osobitnou kapitolou je súbeh funkcie člena štatutárneho orgánu a pracovnoprávneho pomeru, kde dochádza k prelínaniu obchodného a pracovného práva. Prečo k takémuto stretu právnych režimov vôbec dochádza a aké právne následky prináša? Aj na uvedené otázky sa pokúsime priniesť odpovede v tomto článku.

Absolútny obchodný záväzkový vzťah

Pojem „konateľ“ (resp. štatutárny orgán obchodnej spoločnosti), ako aj pojem „spoločník“ (resp. akcionár či komanditista) označujú subjekty, ktorých práva a povinnosti vymedzuje predovšetkým obchodné právo, najmä zákon č. 513/1991 Zb. v platnom znení – Obchodný zákonník (ďalej tiež aj ako „OBZ“).

Obchodný zákonník hneď vo všeobecných ustanoveniach svojej druhej časti, ktorej predmetom je právna úprava obchodných spoločností a družstva, konkrétne v § 66 ods. 6 jednoznačne vymedzuje, že vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti (konateľom) alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, teda podľa Obchodného zákonníka. Uvedené je potvrdené aj v § 261 ods. 6 písm. a) OBZ, z ktorého vyplýva, že záväzkové vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, (...) ako aj medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou sa spravujú Obchodným zákonníkom, konkrétne jeho treťou časťou regulujúcou obchodné záväzkové vzťahy, ide teda o tzv. absolútny obchodný záväzkový vzťah.

Na základe vyššie uvedeného sa javí, že ti­tulok tohto článku: „Konateľ/spoločník z hľadiska pracovnoprávnych vzťahov“ predstavuje oxymoron.

Keďže pozícia konateľa, ako aj spoločníka vo vzťahu k spoločnosti (potenciálnemu zamestnávateľovi) je definovaná obchodnoprávnym vzťahom, pracovnoprávne hľadisko by teda malo byť úplne irelevantné. Napriek tomu sa možno v praxi stretnúť s prípadmi, kedy konateľ (štatutárny orgán) alebo spoločník vstupuje aj do pracovnoprávnych vzťahov práve so spoločnosťou, v ktorej pôsobí, resp. v ktorej má majetkovú účasť. Osobitné aspekty týchto vzťahov rozoberieme v nasledovných odsekoch.

Konateľ – obsahová náplň funkcie

Práva a povinnosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným upravujú ustanovenia § 133 až § 136 Obchodného zákonníka. Týmto osobitným ustanoveniam však predchádza generálna úprava nachádzajúca sa vo všeobecných ustanoveniach druhej časti Obchodného zákonníka, ktorá sa vzťahuje na všetky štatutárne orgány obchodných spoločností (t. j. okrem konateľa aj ...