Kapitálový a rezervný fond v akciovej spoločnosti

1. Kapitálový fond z príspevkov 

1.1 Kapitálový fond v Obchodnom zákonníku

Kapitálové fondy obchodných spoločností sú tvorené a doplňované z kapitálových peňažných a nepeňažných vkladov akcionárov akciových spoločností. Kapitálové fondy sa zahŕňajú do vlastného imania (vlastných zdrojov) týchto spoločností. Nie sú teda tvorené zo zisku spoločnosti. Tvorbu kapitálového fondu z príspevkov upravuje § 123 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“) v spojitosti s § 217a Obchodného zákonníka.

Obchodný zákonník umožňuje, aby spoločníci (akcionári) vytvorili kapitálový fond zo svojich príspevkov. Tvorba fondu nie je povinná, ale fakultatívna. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov spoločníkov však musí byť upravené v zakladateľskej zmluve alebo v stanovách. Ak pôjde o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov pri vzniku spoločnosti, musia ho schváliť zakladatelia. Ak pôjde o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov počas trvania spoločnosti, musí ho schváliť valné zhromaždenie. Rozhodnutím valného zhromaždenia musí dôjsť k zmene zakladateľskej listiny, spoločenskej zmluvy alebo stanov tak, aby tieto vytvorenie kapitálového fondu umožňovali. Pri vytvorení kapitálového fondu nie je nutné, aby zakladateľská zmluva, zakladateľská listina či stanovy obsahovali výšku kapitálového fondu. Tieto dokumenty však musia obsahovať:

• ustanovenia, ktorými sa kapitálový fond vytvára, ako aj
• ustanovenia o účele jeho použitia.

Na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o vkladoch. V prípade nepeňažných vkladov sa uplatňujú pravidlá pre stanovenie hodnoty príspevkov tak ako pri vkladoch do základného imania podľa § 59 Obchodného zákonníka. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Príspevkom do kapitálového fondu môže byť všetko to, čo môže byť predmetom vkladu (do základného imania).

Tvorba kapitálového fondu z príspevkov je podmienená jeho splatením, preto ho mož­no vytvoriť až momentom splatenia. Samotné prevzatie záväzku na splatenie príspevku spoločníkom (akcionárom) nepostačuje. Je potrebné zdôrazniť, že iná osoba ako spoločník (akcionár) nie je oprávnená poskytnúť príspevok do kapitálového fondu.

Ustanovenie § 217a ods. 2 Obchodného zákonníka upravuje možnosť použitia kapitálového fondu. Splatený kapitálový fond z príspevkov možno použiť na:

• prerozdelenie medzi akcionárov (spoločníkov) alebo na
• zvýšenie základného imania.

To však za predpokladu, že to vyplýva zo zakladateľskej zmluvy alebo stanov, na základe rozhodnutia valného zhromaždenia a ak osobitný zákon neustanovuje inak. V prípade rozhodnutia o prerozdelení splateného kapitálového fondu medzi akcionárov sa vyžaduje, aby:

• bolo najneskôr 60 dní vopred v Obchodnom vestníku zverejnené oznámenie o výške jeho prerozdelenia;
• spoločnosť nebola v kríze alebo aby sa v dôsledku prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov nedostala do krízy; a aby
• boli splnené podmienky stanovené v § 179 ods. 4 Obchodného zákonníka, t. j. aby spoločnosť rozdelením kapitálového fondu ...