III. Vybrané rozhodnutia súdov (Konateľ a spoločník z hľadiska pracovnoprávnych vzťahov)

V tejto časti článku sú uvedené vybrané rozhodnutia súdov, ktoré sú skrátené (nepodstatné, opakujúce sa alebo neaktuálne časti sú vynechané), ktoré sa týkajú vyššie uvedených otázok.

Obsah:
a) Najdôležitejšie rozhodnutia súdov
b) Pokus o prelomenie doterajšej judikatúry ÚS ČR a reakcia NS ČR
c) Rozhodovanie krajských a okresných súdov
d) Rozhodnutie súdov v oblasti sociálneho poistenia
e) Z ďalších rozhodnutí českých súdov

a) Najdôležitejšie rozhodnutia súdov

Základným východiskom pre rozhodova­nie slovenských súdov sa stalo rozhodnutie NS SR – 5 Cdo 92/1997 (judikát R 48/ 1999).

Prípad NS SR – 5 Cdo 92/1997 – spor o neplatnosť okamžitého skončenia pracovného pomeru

KS: To, že vyhovel žalobe o neplatnosť tohto právneho úkonu, odôvodnil tým, že žalobca bol spoločníkom a súčasne aj konateľom a tiež pracovníkom spoločnosti, čím sa obsah okamžitého zrušenia pracovného pomeru stal po formálnej stránke neurčitým, lebo z prejavu nie je zrejmé, či okamžité zrušenie pracovného pomeru smerovalo na jeho odvolanie z funkcie konateľa spoločnosti alebo iba na skončenie pracovného pomeru. Okrem tejto nejasnosti nebolo preukázané, že by ďalší spoločníci boli nadriadenými zamestnancami ža­lob­cu alebo – tak ako on – spoločníkmi s rovnakými právami a povinnosťami.

NS SR považoval za nesporné, že v čase doručenia okamžitého zrušenia pracovného pomeru bol žalobca spoločníkom a konateľom žalovanej obchodnej spoločnosti a z toho mu vyplývali práva a povinnosti upravené ustanoveniami Obchodného zákonníka.

Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený spoločník v rámci zásad medzi nimi dohodnutými, do čoho treba zahrnúť aj prípadné administratívne práce, pokiaľ nimi je poverený touto dohodou niektorý zo spoločníkov.

Keďže žalobca nebol pracovníkom žalovanej spoločnosti, ale bol jej spoločníkom a konateľom s dohodnutými právami a povinnos­ťami, nevzťahovali sa naňho ustanovenia Zák. práce a nebolo možné s ním zrušiť pracovný pomer podľa § 53 ods. 1 písm. b) Zák. práce (pozn. v súčasnosti § 68 ZP).

Žalobca je spoločníkom a konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá síce môže zamestnávať osoby v pracovnom pomere na administratívne práce, ktoré sú potrebné pre činnosť spoločnosti, ale pokiaľ také práce vykonáva konateľ spoločnosti na základe dohody spoločníkov, treba takúto činnosť považovať za činnosť štatutárneho orgánu spoločnosti a nemožno túto činnosť skončiť ako pracovný pomer.

V dôsledku toho, že medzi žalobcom a žalovanou spoločnosťou nedošlo k vzniku pracovného pomeru, nebolo možné činnosť žalobcu ukončiť okamžitým zrušením pracovného pomeru a takýto úkon treba považovať za neplatný.

Prípad Vrchný súd v Prahe – 6 Cdo 108/19 (R 13/1995) – spor o neplatnosť okamžitého skončenia pracovného pomeru

Obdobne prelomový bol aj rozsudok Vrchného súdu v Prahe 6 Cdo 108/19 (R 13/1995), ktorý vo svojich rozhodnutiach spomínajú aj slovenské súdy.

Súd rozhodol, že:

„I. Činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti s ručením omezeným nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem.

II. Právní předpisy ani povaha společnosti s ručením omezeným nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů, pokud náplní pracovního poměru (nebo jiného pra­covně­právního vztahu) není výkon činnosti statutárního orgánu.“.

Skutkový stav: Žalobkyňa sa domáhala, aby bolo určené, že okamžité zrušenie pracovného pomeru zo dňa 4. 1. 1991 (doručené dňa 4. 2. 1991) je neplatné a aby bolo žalovanej spoločnosti s ručením obmedzeným uložené zaplatiť jej dlžnú mzdu, výdavky za používanie osobného automobilu, výdavky za prevádzku telefónu, výdavky za nákup materiálu, cestovné výdavky, náhradu mzdy z dôvodu neplatného rozviazania pracovného pomeru a náhradu mzdy za nevyčerpanú dovolenku...

Žalobu odôvodnila tým, že spolu s J. K, O. M. a Z. N. založila spoločenskou zmluvou z 31. 7. 1990 spoločnosť s ručením obmedzeným pod názvom B. Všetci spoločníci uzavreli so žalovanou spoločnosťou pracovné zmluvy (ktorou sa zaviazala vykonávať prácu samostatného odborného technicko-hospodárskeho pracovníka v zá­sobovaní; pracovnú zmluvu uzavreli za odporcu spoločníci J. K., O. M. a Z. N. Spoločenská zmluva možnosť dohodnutia pracovnoprávnych zmlúv medzi spoločnosťou a spoločníkmi nevylúčila.) a žalobkyňa ďalej uzavrela zmluvu o úhrade poplatkov za telefónnu stanicu a dohodu o používanie vlastného motorového vozidla s cieľom zaistenia materiálu od dodávateľov.

V januári 1991 došlo medzi spoločníkmi k nezhodám o riadení firmy, žalobkyni bolo doručené okamžité zrušenie pracovného pomeru a ostatní spoločníci jej odmietli preplatiť náklady na prevádzku osobného automobilu a telefónu, dlžnú mzdu a ďalšie náhrady súvisiace s jej pracovným pomerom u žalovanej spoločnosti.

Vrchný súd uviedol:

• spoločnosť s ručením obmedzeným je aj bola právnickou osobou a je nepochybné, že môže zamestnávať občanov (fyzické osoby) v pracovnoprávnych vzťa­hoch. Právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch robí v mene právnickej osoby predovšetkým jej štatutárny orgán....; kto je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj spôsob jeho zriadenia, stanovuje spoločenská zmluva...

Činnosť štatutárneho orgánu (prípadne jeho člena, ak ide o kolektívny orgán) nevykonáva fyzická osoba v pracovnom pomere, a to ani v prípade, že nie je spoločníkom. Funkcia štatutárneho orgánu spoločnosti totiž nie je druhom práce v zmysle ustanovenia § 29 ods. 1 písm. a) Zák. práce (pozn. v súčasnosti § 43 ods. 1 ZP) a vznik a zánik tohto právneho vzťahu nie je upravený pracovnoprávnymi predpismi a riadia sa obsahom spoločenskej zmluvy.

Právne predpisy ani povaha spoločnosti s ručením obmedzeným však nebránia tomu, aby iné činnosti pre túto obchodnú spoločnosť vykonávali fyzické osoby na základe pracovnoprávnych vzťahov.

Skutočnosť, že fyzická osoba je spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným alebo že bola vytvorená štatutárnym orgánom spoločnosti, sama osebe nebráni tomu, aby nadviazala s touto spoločnosťou pracovný pomer alebo iný pracovnoprávny vzťah, ak jeho náplňou nie je vykonávanie činnosti štatutárneho orgánu.

Aj keď je fyzická osoba spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným a je ako jej štatutárny orgán oprávnená za ňu konať, ide o rozdielne subjekty práva, medzi ktorými môže byť uzavretá zmluva smerujúca k vzniku pracovnoprávneho vzťahu; pracovná zmluva môže napr. vymedziť predmet činnosti spoločníka v spoločnosti alebo stanoviť ďalšie práva a povinnosti toho, kto bol ustanovený štatutárnym orgánom spoločnosti, takýto právny úkon nie je neplatným......, lebo sa svojím obsahom ani účelom neprieči zákonu, neobchádza ho a ani sa inak neprieči záujmom spoločnosti.

Aj keď časť II spoločenskej zmluvy, ktorá upravila orgánmi spoločnosti a práva a povinnosti spoločníkov, výslovne nepredpokladala dohodnutie pracovnoprávnych vzťahov medzi spoločnosťou B. a jej spoločníkmi, skutočnosť, že „podľa bodu 1 tejto časti sú všetci spoločníci štatutárnymi orgánmi spoločnosti“, sama osebe nie je dôvodom neplatnosti pracovnej zmluvy z 13. 8. 1990, keďže predmetom pracovnej zmluvy bol iný druh práce ako činnosť štatutárneho orgánu spoločnosti (práca samostatného odborného ...