Spoločný výkon prokúry (druhy a formy kolektívnej prokúry)

JUDr. Imrich FEKETE. CSc. 
Slovenská kancelária poisťovateľov 

FEKETE, I.: Spoločný výkon prokúry (druhy a formy kolektívnej prokúry). Justičná revue, 60, 2008, č. 6-7, s. 891 – 906. 


Prokúra je neobmedzeným a nikým neobmedziteľným zmluvným zastúpením podnikateľa alebo jeho štatutárneho orgánu (ďalej tiež „principál“). Prokúru však možno obmedziť tak, že prokurista môže za principála konať a zaväzovať ho len v súčinnosti s ďalšími zástupcami. Zákon takéto „funkcionálne“ obmedzenie prokúry za určitých podmienok pripúšťa. Robí to najmä za tým účelom, aby jednotlivých prokuristov podriadil buď vzájomnej kontrole alebo kontrole zo strany štatutárneho orgánu (člena štatutárneho orgánu) obchodnej spoločnosti. 

1. Právne formy spoločnej (kolektívnej) prokúry 

Kolektívna forma prokúry vznikla v obchodnej praxi v prvej polovici 19. storočia. Vznik kolektívnej prokúry a jej právna úprava bola inšpirovaná právnou úpravou kolektívneho plnomocenstva, ktoré bolo do civilných kódexov zakotvené na prelome 18. a 19. storočia. Kolektívne plnomocenstvo u nás upravuje ustanovenie § 31 ods. 3 OZ. 

Podľa ustanovenia § 14 ods. 4 OBZ možno viacerým osobám udeliť prokúru tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá z nich samostatne, alebo tak, že je pri tom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich. Zatiaľ čo v prvom prípade každý z prokuristov koná za principála samostatne a samostatne sa i podpisuje ako prokurista (pozri § 14 ods. 5 OBZ), v druhom prípade ide o tzv. kolektívnu prokúru. Kolektívna prokúra predstavuje osobitný prípad spoločného zastupovacieho práva v obchodnom práve, keď výkon prokúry vykonáva niekoľko prokuristov spoločne.JUNG, P.: Handelsrecht. 3. vyd., München, Verlag C. H. Beck 2004, s. 165. 

V praxi sa môžu vyskytnúť rôzne právne formy spoločného výkonu prokúry. Z ustanovenia § 14 ods. 4 OBZ vyplýva, že prokúru možno v zásade deliť na 

    a)    prokúru individuálnu a  

    b)    prokúru kolektívnu. 

Ad a) O individuálnu (samostatnú)prokúru ide vtedy, ak principál udelí prokúru buď len jednému prokuristovi, alebo vtedy, ak je síce prokúra udelená viacerým osobám, no s tým, že každá z nich je oprávnená konať za principála samostatne. V prípade individuálnej prokúry je prokurista povinný pri výkone prokúry prihliadať len na vnútorné obmedzenia dané jeho vzťahom k podniku principála.  

Ad b) O kolektívnu prokúru ide vtedy, ak je prokúra udelená viacerým osobám spoločne a v listine alebo v rozhodnutí o udelení prokúry je uvedené, že na právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, je potrebný súhlas všetkých prokuristov alebo aspoň niekoľkých z nich. Minimálny počet spoločne konajúcich prokuristov stanovuje § 14 ods. 4 OBZ in fine na dvoch. 

Kolektívneho prokuristu – na rozdiel od individuálnej prokúry – zaväzuje okrem jeho vnútorného vzťahu k podniku aj spoločné konanie s ostatnými prokuristami. Kolektívna prokúra si totiž vždy vyžaduje spoločné konanie kolektívnych prokuristov navonok. 

Kolektívna prokúra sa môže vyskytnúť vo dvoch formách. Ak každý kolektívny prokurista môže konať len spoločne s ostatnými prokuristami, alebo len s jedným z viacerých prokuristov, alebo len s ostatnými spoločnými prokuristami, ide o tzv. všestrannú kolektívnu prokúru (allseitige Gesamtprokura). Poddruhom kolektívnej prokúry je tzv. skupinová prokúra (Gruppenprokura), pri ktorej z veľkého počtu prokuristov môžu konať vždy len dvaja určení prokuristi. Odborná literatúra pripúšťa aj kombináciu individuálnej a kolektívnej prokúry, a to napr. tak, že samostatná prokúra je udelená prokuristovi A a následne kolektívna prokúra je zverená osobám B a C.Pozri ELIÁŠ, K.: Etuda o prokuře. Právník 5/1993, s. 432. Hoci v slovenskej i v českej komercionalistike je to názor ojedinelý, nemožno voči nemu zásadne nič namietať. 

Popri uvedených základných modeloch výkonu prokúry sa v praxi môžu vyskytnúť aj kombinované formy spoločného zastupovania principála. Tie môžu vychádzať z právnych tradícií spred r. 1950, keď takéto formy spoločnej prokúry boli výslovne upravené, ale i z toho, že v susedných členských štátoch EÚ sa takéto modely bežne vyskytujú a záujem o ne môžu mať zahraniční investori, ktorí prichádzajú k nám najmä z nemeckého jazykového prostredia. V tomto príspevku sa preto budeme venovať týmto formám spoločného výkonu prokúry: 

    a)    pravá kolektívna prokúra, 

    b)    jednostranná kolektívna prokúra, 

    c)    zmiešaná kolektívna prokúra. 

Ad a) O pravú, resp. všestrannú kolektívnu prokúru ide vtedy, ak sa prokúra vykonáva navonok spoločne viacerými prokuristami (najmenej však dvoma).  

Ad b) Jednostranná kolektívna prokúra je kombináciou individuálnej a kolektívnej prokúry, pričom podnikateľa tu zásadne zastupujú len ...