Rozsah prokúry a substitučné zastúpenie prokuristu

JUDr. Imrich FEKETE, CSc. 
Slovenská kancelária poisťovateľov 

FEKETE, I.: Rozsah prokúry a substitučné zastúpenie prokuristu. Justičná revue, 60, 2008, č. 4, s. 552 – 562. 

Podnetom na napísanie tohto príspevku je rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 29. septembra 2004, sp. zn. M Obdo V 2/20002, ktoré bolo uverejnené v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. 41/2006 (zošit č. 5/2006). Právna veta tohto judikátu má toto znenie: 

„Prokúra je zvláštnym druhom obchodného plnomocenstva upraveného Obchodným zákonníkom. Nejde o zastúpenie podľa § 31 a nasl. Občianskeho zákonníka, preto prokurista je pri prevádzke podniku oprávnený udeliť plnomocenstvo inej osobe, aj keď nejde o prípady uvedené v ustanovení § 33a ods. 1 Občianskeho zákonníka.“ 

Toto rozhodnutie evokuje niektoré otázky, ktoré sa týkajú samotnej úpravy prokúry v Obchodnom zákonníku (§ 14), rozsahu a obsahu prokúry ako osobitného druhu plnomocenstva a osobitne oprávnenia prokuristu ustanoviť svojho zmluvného zástupcu (splnomocnenca). Tieto otázky sú opodstatnené už len z toho dôvodu, že vo vyššie uvedenom judikáte sme na ne nenašli uspokojivú odpoveď. Poďme však pekne po poriadku. 

Právne okolnosti konkrétnej kauzy a názory v nej vyslovené 

Vo vyššie uvedenej kauze (R 41/2006) prokurista akciovej spoločnosti A, disponujúci samostatnou prokúrou, splnomocnil písomným plnomocenstvom fyzickú osobu na výkon všetkých práv spojených so zaknihovanými akciami v akciovej spoločnosti B. Akciová spoločnosť A je jediným akcionárom akciovej spoločnosti B. Splnomocnenec bol na základe plnomocenstva – ktoré mu udelil prokurista spoločnosti A – najmä oprávnený hlasovať na valnom zhromaždení spoločnosti B. 

Žalobca (predseda predstavenstva akciovej spoločnosti B) napadol žalobou proti akciovej spoločnosti B platnosť zvolania valného zhromaždenia a uznesení, ktoré boli na ňom prijaté. Dôvodom ich neplatnosti malo byť to, že „prokurista akciovej spoločnosti A nebol oprávnený splnomocniť ďalšiu osobu na výkon akcionárskych práv, lebo to odporuje ustanoveniu § 33a OZ a § 14 OBZ a následkom toho v zmysle § 39 OZ je splnomocnenie neplatné“. 

Konajúci krajský súd žalobu zamietol. Na žalobcovu námietku, že samostatný prokurista nemôže splnomocniť inú osobu na výkon akcionárskych práv, lebo výkon akcionárskych práv nepatrí do obsahu prokúry podľa ustanovenia § 14 OBZ, krajský súd – vychádzajúc z osobitosti rozhodovanej veci, keď prokurista udelil plnomocenstvo na zastupovanie čistej dcérskej spoločnosti, prostredníctvom ktorej podniká – vyslovil právny záver, že „ide o úkon patriaci do riadnej prevádzky podniku v zmysle § 14 ods. 1 OBZ“. 

Najvyšší súd SR ako odvolací súd sa s právnym názorom krajského súdu stotožnil, pričom poukázal aj na to, že prokurista udelil plnú moc aj na základe súhlasu predstavenstva spoločnosti A. Do úvahy vzal aj argument, ktorý sa vôbec netýkal sporu, a síce tú okolnosť, že iniciatíva týkajúca sa platnosti zvolaného valného zhromaždenia, ak by táto bola dôvodná, „mala vychádzať od žalovaného v prípade, že s udelením plnej moci ...