Likvidácia obchodných spoločností

Pod pojmom likvidácia obchodnej spoločnosti treba rozumieť likvidáciu jej obchodného imania. Podľa § 6 ods. 2 Obchodného zákonníka obchodné imanie = obchodný majetok + záväzky vzniknuté v súvislosti s podnikaním. Cieľom likvidácie spoločnosti je vysporiadanie majetku spoločnosti, a to v prvom rade v prospech veriteľov a následne v prospech vlastníkov, čo inak povedané znamená:
1. uspokojenie nárokov všetkých veriteľov spoločnosti,
2. rozdelenie čistého obchodného imania medzi spoločníkov.
Z uvedeného vyplýva, že k zrušeniu spoločnosti likvidáciou môže dôjsť len vtedy, ak má spoločnosť dostatok majetku na vysporiadanie svojich záväzkov. Ak spoločnosť nemá dostatok majetku na úhradu záväzkov, nemôže vstúpiť do likvidácie. Rovnako platí, ak sa spoločnosť v priebehu likvidácie ocitne v predlžení (nie je schopná platiť svoje záväzky), likvidácia nemôže pokračovať. V takom prípade sa veritelia uspokojujú podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii a likvidátor má povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

1. Právna úprava likvidácie

1.1 Právna úprava všeobecne

Likvidáciu obchodných spoločností z vecného hľadiska upravujú ustanovenia Obchodného zákonníka(ďalej len ObchZ). Úprava v ObchZ vychádza zo zásady, že obchodné spoločnosti ako podnikateľské subjekty súkromného práva, vlastníci majetku majú záujem svoj majetok chrániť. Vlastníkom majetku je daná možnosť dohodnúť si pravidlá spoločného podnikania v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách, ktoré sú v mnohých otázkach riešení nadradené ObchZ (pozri formulácie, ak spoločenská zmluva neurčuje inak). Je nanajvýš vhodné, aby bolo zrušenie spoločnosti a jej následná likvidácia upravené v spoločenskej zmluve alebo v stanovách spoločnosti.

ObchZ pri úprave likvidácie venuje pozornosť najmä ochrane tretích osôb v podnikaní, a to veriteľom. Na jednotlivé úkony vykonávané v priebehu likvidácie je možné aplikovať príslušné ustanovenia Občianskeho a Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, ako aj účtovné a daňové predpisy.

1.2 Prehľad právnej úpravy likvidácie spoločnosti podľa ObchZ

Ustanovenie	Obsah
Všeobecné ustanovenia
§ 68	Zrušenie a zánik spoločnosti
§ 68 ods. 2	Likvidácia sa nevyžaduje, ak: a) majetok zrušenej spoločnosti prechádza na právneho nástupcu, b) spoločnosť nemá žiaden majetok, c) súd zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, d) konkurz bol zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, e) konkurzné konanie bolo zastavené pre nedostatok majetku, f) konkurz bol zrušený pre nedostatok majetku, g) po skončení konkurzného konania nezostal spoločnosti žiaden majetok.
§ 70 až § 75a	Likvidácia spoločnosti
Ustanovenia pri konkrétnych právnych formách spoločnosti
Verejná obchodná spoločnosť
§ 88 až § 90	Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§ 92	Vyrovnanie spoločníkov (podiel na likvidačnom zostatku)
Komanditná spoločnosť
§ 102	Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§ 103	Zmena komanditnej spoločnosti na verejnú obchodnú spoločnosť
§ 104	Vysporiadanie spoločníkov (podiel na likvidačnom zostatku)
Spoločnosť s ručením obmedzeným
§ 151, § 152	Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§ 153	Podiel na likvidačnom zostatku
Akciová spoločnosť
§ 218	Pre zrušenie a zánik spoločnosti platia ustanovenia § 68
§ 219	Menovanie likvidátora
§ 220, § 220a	Likvidačný zostatok
Družstvo
§ 254 až § 259	Zrušenie a likvidácia družstva
§ 259	Menovanie likvidátora, likvidačný zostatok

1.3 Právne dôsledky likvidácie

1. Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra a spoločnosť používa obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“ (§ 70 ods. 2 ObchZ).
Používanie dodatku k obchodnému menu má význam pre obchodných partnerov spoločnosti. Upozorňuje, že spoločnosť končí svoju činnosť a nemala by uzatvárať obchodné zmluvy.
2. Zápisom likvidácie spoločnosti do obchodného registra prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti na likvidátora (§ 72 ObchZ), ktorý je zapísaný v obchodnom registri. Ak je vymenovaných viac likvidátorov, má túto pôsobnosť každý likvidátor, ak z ich vymenovania nevyplýva niečo iné (§ 70 ods. 3 ObchZ).
3. Pôsobnosť štatutárneho orgánu je obmedzená na úkony nevyhnutné na vykonávanie likvidácie, a to najmä z dôvodu ochrany veriteľov, aby nedošlo k ich majetkovej ujme.
4. Vstup spoločnosti do likvidácie sa zverejňuje v Obchodnom vestníku s výzvou veriteľom, aby v spoločnosti prihlásili svoje pohľadávky či iné práva v lehote stanovenej vo zverejnení, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace. Vstup spoločnosti je likvidátor povinný oznámiť všetkým veriteľom, ktorí sú známi (§ 73 ObchZ).
5. Ku dňu vstupu do likvidácie likvidátor zostaví vstupnú súvahu (v praxi nesprávne nazývajú aj likvidačná súvaha) a je povinný zaslať prehľad o majetku spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada. Likvidačná súvaha musí byť doložená inventarizáciou majetku a záväzkov a nadväzuje na mimoriadnu účtovná závierku, ktorú spoločnosť zostavuje ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu do likvidácie.

1.4 Likvidátor obchodnej spoločnosti

Likvidátor je osoba, ktorú vymenúva štatutárny orgán spoločnosti, ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy neustanovujú inak, za účelom vykonávania likvidácie spoločnosti. V spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej spoločnosti je oprávnené menovať likvidátora valné zhromaždenie.
Ak o zrušení spoločnosti rozhodne súd, príslušný orgán spoločnosti nemá právo menovať likvidátora, ale táto povinnosť prislúcha miestne príslušnému súdu, ktorým je krajský súd podľa miesta sídla spoločnosti. Súd vymenúva likvidátora, ak:
a) o zrušení spoločnosti rozhodol súd,
b) príslušný orgán spoločnosti nevymenoval likvidátora bez zbytočného odkladu v iných prípadoch zrušenia spoločnosti,
c) nastala nepredvídaná situácia, napr. likvidátor zomrel, vzdal sa funkcie, prípadne bol podaný návrh na jeho odvolanie osobou, ktorá osvedčila právny záujem.
Likvidátorom môže byť iba fyzická osoba. Svoju činnosť vykonáva na základe mandátnej zmluvy. Odmenu likvidátorovi určuje ten orgán, ktorý ho menoval. Táto odmena, ako aj celé náklady likvidácie spoločnosti sú hradené z prostriedkov likvidovanej spoločnosti.
Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii (§ 72 ods. 1 ObchZ). Pri výkone tejto činnosti inkasuje, prípadne vymáha pohľadávky, prijíma plnenia, plní záväzky spoločnosti, zastupuje spoločnosť v súdnych sporoch, v rôznych úradných konaniach a pod.
Likvidátor z výkonu svojej pôsobnosti zodpovedá takým istým spôsobom ako člen štatutárneho orgánu.
Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, bez zbytočného odkladu je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu (§ 72 ods. 2 ObchZ). Predlženie spoločnosti znamená, že záväzky spoločnosti sú vyššie ako obchodný majetok spoločnosti. Obchodná spoločnosť, ktorá je v predlžení, vykazuje záporné obchodné imanie.

2. Účtovné a daňové povinnosti súvisiace s likvidáciou

Prehľad právnej úpravy likvidácie spoločnosti v účtovných a daňových predpisoch

Ustanovenie	Obsah
Účtovné predpisy – zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len ZÚ)
§ 16 ods. 1 písm. c)	Otvorenie účtovných kníh ku dňu vstupu do likvidácie.
§ 16 ods. 4 písm. d)	Uzavretie účtovných kníh ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu do likvidácie.
§ 16 ods. 7	Uzavretie účtovných kníh ku dňu skončenia likvidácie.
§ 17 ods. 6	Povinnosť zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku po uzavretí účtovných kníh podľa § 16 ods. 4 písm. d) ZÚ.
§ 17 ods. 7	Povinnosť zostaviť otváraciu súvahu ku dňu vstupu do likvidácie (§ 74 ObchZ) ukladá túto povinnosť likvidátorovi)
Opatrenie MF SR č. 23054/2002-92 v znení neskorších predpisov, ktorým sa upravujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v podvojnom účtovníctve (ďalej len PÚP)
§ 28	Účtovanie pri zrušení obchodných spoločností, družstiev alebo štátnych podnikov s likvidáciou: – Ku dňu skončenia likvidácie sa zostaví mimoriadna účtovná závierka, ktorá obsahuje vyčíslenie záväzku z dôvodu splatnej dane z príjmov. – Na účely zabezpečenia vedenia účtovníctva do dňa zániku účtovnej jednotky sa otvoria účty majetku a záväzkov a účtuje sa o vysporiadaní daňovej povinnosti a vyplatení podielu spoločníkov na likvidačnom zostatku.
Daňové predpisy – zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len ZDP)
§ 3 ods. 2 písm. c)	Predmetom dane fyzickej osoby nie je podiel na likvidačnom zostatku obchodnej spoločnosti alebo družstva okrem podielu spoločníka verejnej obchodnej spoločnosti a komplementára verejnej obchodnej spoločnosti na likvidačnom zostatku pri likvidácii spoločnosti.
§ 12 ods. 7 písm. c)	Predmetom dane daňovníka, ktorý je právnickou osobou, nie je podiel na likvidačnom zostatku obchodnej spoločnosti a družstva, okrem podielu spoločníka verejnej obchodnej spoločnosti a komplementára na likvidačnom zostatku spoločnosti.
§ 17 ods. 8 písm. b)	V zdaňovacom období, v ktorom dochádza k zrušeniu daňovníka likvidáciou (§ 41 ods. 3), upraví daňovník účtujúci v podvojnom účtovníctve základ dane z príjmov o: – zostatky vytvorených rezerv a opravných položiek, – príjmov budúcich období, – výnosov budúcich období, – výdavkov budúcich období, – nákladov budúcich období, s výnimkou tých, ktoré preukázateľne súvisia s obdobím likvidácie.
§ 41 ods. 3	Ak sa daňovník zrušuje likvidáciou, zdaňovacie obdobie, ktoré sa začalo pred vstupom daňovníka do likvidácie, končí sa dňom predchádzajúcim dňu jeho vstupu do likvidácie.
§ 41 ods. 4	1. Zdaňovacie obdobie daňovníka, ktorý vstúpil do likvidácie, sa začína dňom jeho vstupu do likvidácie a končí sa dňom skončenia likvidácie. 2. Ak sa likvidácia neskončí do 31. decembra druhého roku nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, končí sa toto zdaňovacie obdobie 31. decembra druhého roku nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie. 3. Ak daňovník neskončí likvidáciu do 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, je až do skončenia likvidácie zdaňovacím obdobím kalendárny rok. 4. Ak sa likvidácia skončí v priebehu kalendárneho roka, končí sa toto zdaňovacie obdobie dňom skončenia likvidácie. 5. Ak je na daňovníka v likvidácii vyhlásený konkurz, zdaňovacie obdobie sa končí dňom predchádzajúcim dňu vyhlásenia konkurzu.
§ 49 ods. 2	Daňové priznanie alebo hlásenie sa podáva do 3 mesiacov po uplynutí zdaňovacieho obdobia, ak tento zákon neustanovuje inak.
§ 42 ods. 3	Daňovník v likvidácii neplatí preddavky na daň, ak správca dane neurčí platenie preddavkov na daň podľa § 42 ods. 11 ZDP.
Daňové predpisy – zákon č. 511/1992 Zb. o správe daní a poplatkov a o zmenách v sústave územných finančných orgánov v znení neskorších predpisov (ďalej len ZSDP)
§ 31	Daňový subjekt je povinný oznámiť správcovi dane do 15 dní skutočnosť zrušenia spoločnosti a vstupu do likvidácie.
Daňové predpisy – zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej len ZDPH).
§ 3 ods. 1 a ods. 2	Obchodná spoločnosť, ktorá vstúpila do likvidácie, je aj naďalej zdaniteľnou osobou, pretože vykonáva ekonomickú činnosť. Ekonomickou činnosťou (podnikanie) sa rozumie každá činnosť, z ktorej sa dosahuje príjem a ktorá zahŕňa činnosť výrobcov, obchodníkov, dodávateľov služieb vrátane ťažobnej, stavebnej a poľnohospodárskej činnosti, činnosť vykonávanú ako slobodné povolanie podľa osobitného predpisu, ako aj duševnú tvorivú činnosť a športovú činnosť.

Autor: Ing. Viera Kaletová

Produkty

Likvidácia obchodných spoločností

Obsah

Súvisiace príklady z praxe

Súvisiace právne predpisy ZZ SR

Pomocník

Obchodné informácie

O EPI

Poradňa

Súhlas s použitím cookies

Vlastné nastavenie cookies

Nevyhnutné cookies

Funkčné

Marketingové a externé