NS SR schválila v júli 2023 nový zákon, ktorým sa zavádza nová právna úprava premien obchodných spoločností a družstiev. S účinnosťou od 1. 8. 2023 vstúpila do platnosti prvá časť zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev“). S účinnosťou ku dňu 1. 3. 2024 nadobúda platnosť právna úprava vnútroštátnych a cezhraničných premien obchodných spoločností a družstiev a zmien ich právnej formy. Zákon zavádza komplexnú úpravu premien obchodných spoločností, kedy dôjde k definitívnemu vyňatiu právnej úpravy premien obchodných spoločností a družstiev zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“).
POZNÁMKA:
Osobitná právna úprava bude nahrádzať nie jednotnú a komplexnú úpravu obsiahnutú v Obchodnom zákonníku. Novým zákonom o premenách obchodných spoločností a družstiev dochádza k transpozícii smernice Európskeho parlamentu a Rady EÚ 2019/2021 zo dňa 27. 11. 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132 o cezhraničných premenách, zlúčení alebo splynutí a rozdelení spoločností do nášho právneho poriadku. Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev nahrádza nielen pôvodnú právnu úpravu, ale tak isto zavádza novú terminológiu a podrobnú novú komplexnú právnu úpravu pre danú oblasť.
1. Významné zmeny, ktoré prináša nová právna úprava
Akékoľvek premena obchodných spoločností a družstva, ktorá bude do účinnosti zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev upravená v Obchodnom zákonníku, sa od 1. 3. 2024 riadi už výlučne osobitným predpisom, ktorým je už spomenutý novoprijatý zákon. Pôvodná právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku je pritom aj v dôsledku mnohých úprav a viacerých transpozícií smerníc EÚ v minulosti značne neprehľadná a nejednotná. Prijatá právna úprava vo forme osobitného zákona preto nielen jednotne upravuje problematiku premien obchodných spoločností a družstiev, ale tak isto osobitne upravuje cezhraničné premeny spoločností a zmeny právnej formy pre všetky typy obchodných spoločností a pre družstvá.
POZNÁMKA:
Medzi zásadné pozitíva novej právnej úpravy môžeme zaradiť tak najmä sprehľadnenie dovtedajšej právnej úpravy, ktorá bola obsiahnutá v Obchodnom zákonníku, ktorá odráža nielen požiadavky Únie na jednotnosť v danej oblasti, ale tak isto aj aktuálnu a súčasnú prax, na ktorej sa vo veľkej miere podieľa cezhraničná mobilita. Znenie zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev ako také nie je pre laickú verejnosť značne jednoduché, a tak možno dôvodne očakávať, že z hľadiska jeho znenia a najmä členenia nebude „jednoduchým“ návodom pre všetky zainteresované subjekty.
Najvýraznejšími pozitívnymi zmenami novej právnej úpravy sú napríklad:
- právna úprava komplexne obsiahnutá v zákone pre každý druh obchodnej spoločnosti a osobitne pre družstvá,
- samostatne konštituovaná zodpovednosť audítora a náležitosti pre vypracovanie jeho správy,
- oproti Obchodnému zákonníku a doterajšej právnej úprave sa vypúšťajú pojmy nezávislý expert aj úprava jeho činnosti,
- vymedzujú sa viaceré novozavedené inštitúty, ktoré majú nepochybne ekonomický význam,
- upravuje sa osobitná činnosť a podmienky notára pri vydávaní osvedčenia,
- skracuje sa minimálna lehota pre zverejnenie povinne stanovených údajov v sídle/na webe spoločnosti zo 60 dní na 6 týždňov,
- osobitne zákon upravuje práva zamestnancov vo vzťahu k zamestnávateľovi, obchodnej spoločnosti a mnohé iné.
Novoprijatá právna úprava sa dotýka viacerých účinných a platných predpisov, medzi inými aj zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v platnom znení a zavádza povinnosť slovenských súdov obligatórne a aktívne spolupracovať so súdnymi a registrami ostatných členských štátov s cieľom uskutočniť výmaz zanikajúcej spoločnosti pri cezhraničnej premene, a to aj bez návrhu.
Je potrebné zdôrazniť, že hoci táto povinnosť je už v našom právnom poriadku zakotvená, mnohokrát musela samotná spoločnosť z vlastného podnetu výmaz iniciovať, a teda súdy, hoci boli na to povinné z úradnej moci, nekonali.
Právna úprava obsiahnutá v zákone o premenách obchodných spoločností a družstiev sa priamo dotýka aj zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a zavádza nový inštitút tzv. insolvenčného registra, ktorý nahrádza doterajší register úpadcov.
V zmysle novej právnej úpravy budú v insolvenčnom registri evidované údaje o konkurznom a reštrukturalizačnom konaní, o konaní o oddlžení či verejnej preventívnej reštrukturalizácii, likvidácii a o dodatočnej likvidácii, v ktorej likvidátora ustanovil súd, a o udalostiach, ktoré v týchto konaniach nastali.
Insolvenčný register nahradí funkciu Obchodného vestníka vo veci zverejňovania informácií o vybraných konaniach. Konkurzné konanie sa účinnosťou novely priamo súvisiacej s prijatím zákona tak začne zverejnením uznesenia o začatí konkurzného konania v insolvenčnom registri, nie v Obchodnom vestníku.
Nemenej významnou zmenou, ktorá je priamo viazaná na novú právnu úpravu obsiahnutú v zákone o premene obchodných spoločností a družstiev, je elektronizácia všetkých typov konaní. Elektronická komunikácia je v súčasnosti nevyhnutným predpokladom rýchlosti, hospodárnosti a efektívnosti nielen vyhľadávania či zverejňovania údajov, ale najmä zjednodušenia konaní vo vzťahu k dotknutým subjektom.
Dočítajte článok až do konca, zostáva vám z neho ešte . Celé znenie nájdete v produkte EPI Odborné články:
Premeny obchodných spoločností po novom
Autor: JUDr. Lucia Boráková
Súvisiace právne predpisy ZZ SR
Súhlas s použitím cookies
Vlastné nastavenie cookies