Komentár k zákonu o premenách obchodných spoločností a družstiev

V produkte EPI Komentáre nájdete v online podobe novinku, komentár k zákonu č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev.

Premeny obchodných spoločností a družstiev sa s účinnosťou od 1. 3. 2024 riadia právnou úpravou obsiahnutou v zákone č. 309/2023 Z. z. 

Pôvodná právna úprava dotknutej problematiky, obsiahnutá v Obchodnom zákonníku bola aj v dôsledku mnohých úprav a viacerých transpozícií smerníc EÚ v minulosti značne neprehľadná a nejednotná. 

Zákon č. 309/2023 Z. z. sa vzťahuje:

- na obchodné spoločnosti a družstvá v zmysle Obchodného zákonníka,

- na európsku spoločnosť a európske družstvo sa aplikuje v tom rozsahu, v akom sa tieto spravujú ustanoveniami o akciovej spoločnosti.

V súvislosti so vstupom Slovenskej republiky do Európskej únie bolo do roku 2004 postupne nevyhnutné a žiaduce harmonizovať náš právny poriadok s právom Únie. Z uvedeného dôvodu bola postupne prijatá legislatíva týkajúca sa aj úpravy právnych foriem podnikania, ktorými sú: európske zoskupenie hospodárskych záujmov, európske družstvo a európska spoločnosť. Právna úprava označených foriem podnikania v zásade vychádza z nariadení Rady (ES), ktoré sú záväzné pre celú Európsku úniu, pričom vnútroštátna legislatíva predstavuje doplnkovú právnu úpravu. V mnohých prípadoch priamo upravených právom Únie je aplikácia slovenského, t. j. vnútroštátneho práva vylúčená. Základným spoločným znakom európskych foriem podnikania je možnosť premiestniť svoje registrované sídlo do iného členského štátu Únie, a to bez toho, aby v pôvodnom členskom štáte registrácie musela byť takáto spoločnosť, príp. družstvo zrušená, t. j. zaniknúť výmazom z obchodného registra a následne nanovo založená a zapísaná v registri v inom členskom štáte.

Právna úprava v zákone č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev sa dotýka viacerých účinných a platných predpisov, medzi inými napríklad:

• zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri  - zavádza povinnosť slovenským súdom obligatórne a aktívne spolupracovať so súdmi a registrami ostatných členských štátov s cieľom uskutočniť výmaz zanikajúcej spoločnosti pri cezhraničnej premene, a to aj bez návrhu,
• zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii, 

Schválením zákona č. 309/2023 Z. z. došlo súčasne k zmene v zákone č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov a vyhláške č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.

Komentár obsahuje aj výklad z pohľadu zdaňovania a účtovania.

» Komentár k zákonu č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev

Autor: JUDr. Lucia Boráková