III.ÚS 3489/12 (Absence dohledu ČNB nad určením výše přiměřeného protiplnění a její vztah k žalobě na neplatnost usnesení valné hromady (squeeze-out))

II. Ačkoliv představuje obligatorní dohled České národní banky nepochybně účinný prostředek k zabezpečení požadavku nestranného odborného stanovení přiměřeného protiplnění, nejde o nezbytnou podmínku ústavnosti výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. I kdyby přitom případný nedostatečný rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění působil existenci protiústavní mezery v zákoně, která by opodstatňovala (alespoň částečné) zrušení právní úpravy nuceného výkupu účastnických cenných papírů, tento derogační důvod by zpětně nezpochybňoval platnost příslušného usnesení valné hromady nebo na jeho základě uskutečněný přechod vlastnického práva. Ve vztahu k již provedeným výkupům by totiž odepření těchto jejích právních účinků bránila nejen jejich povaha horizontálních právních vztahů, u nichž je retroaktivní účinek derogačního nálezu zásadně vyloučen, nýbrž i to, že takovýto derogační důvod by nijak nezpochybňoval, že dotčeným menšinovým akcionářům v minulosti vzniklo právo na přiměřené protiplnění. Jakýkoliv zpětný účinek nálezu by se tak mohl týkat „jen“ způsobu uplatnění tohoto práva, včetně přezkumu výše protiplnění, jenž však obecné soudy neprovádějí v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, nýbrž v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 377/2005 Sb.