Zmluvou o predaji (časti) podniku nemožno dojednať len čiastočný prechod určitých pohľadávok viaznucich na (časti) podniku

I. Ustanovenie § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka je kogentným ustanovením a žiadnym výkladom prejavu vôle nie je možné sa odchýliť od predmetného kogentného ustanovenia. Odvolací súd v svojom vyššie spomínanom zrušujúcom rozhodnutí vrátil vec súdu prvej inštancie na doplnenie dokazovania aj ohľadne zisťovania vôle zmluvných strán v procese uzatvárania zmluvy s prihliadnutím na ust. § 476 ods. 1 v spojení s § 477 Obchodného zákonníka, teda aby si súd prvej inštancie vyjasnil v celom kontexte jednotlivé články Zmluvy o predaji časti podniku a zisťoval skutočnosti, či sporné žalované pohľadávky sa týkali a vzťahovali k prevádzanej časti podniku. Odvolací súd dodáva, že nie je možné bez prihliadnutia na celý obsah Zmluvy a predovšetkým na zmluvou zakotvenú účinnosť predaja (tzn. Deň ukončenia) jednostranne vyčleniť jeden pojem (pojem „Pohľadávky“ uvedený v čl. I. Definície) od zvyšného obsahu Zmluvy, predovšetkým s poukazom na deň platnosti Zmluvy a v nej stanovený „deň predaja časti podniku“, keď všetky ostatné ustanovenia inak platnej Zmluvy smerujú k záveru, že celý presun majetku žalovaného týkajúci sa časti prevádzaného majetku nastane v deň ukončenia, t.j. 1.6.2007. Nie je preto vôbec podstatné ako žalovaný chápal definíciu pojmu „Pohľadávky“, bez prihliadnutia na celý obsah Zmluvy o predaji časti podniku ako inštitútu podľa ust. § 476 ods. 1 v spojení s § 477 Obchodného zákonníka. Vzhľadom k tej skutočnosti, že Zmluva bola bez akýchkoľvek pochybností uzavretá podľa ust. § 476 a nasl. Obchodného zákonníka, prešli na žalobcu bez výnimky, všetky pohľadávky viaznuce na časti podniku ku dňu účinnosti zmluvy, t.j. 1.6.2007 v rozsahu, v akom práve v tomto okamihu existovali. Predmetom právnych vzťahov podľa zmluvy o predaji podniku je podnik, ktorý je definovaný v § 5 Obchodného zákonníka ako súbor hmotných osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Ak by sa v zmluve vylúčili z predmetu niektoré zložky podniku (časti podniku) a predmetom predaja by nebola ani organizačná zložka podniku, nešlo by o zmluvu o predaji podniku alebo jeho časti, aj keby zmluva bola takto označená, takýto právny úkon by mohol byť kúpnou zmluvou, zmluvou o postúpení pohľadávky a pod., alebo by išlo o právny úkon neplatný podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka pre neurčitosť alebo nezrozumiteľnosť. Na základe Zmluvy o predaji podniku (časti podniku) dochádza k prechodu všetkých práv a povinností, ktoré sa týkajú predávaného podniku alebo jeho časti.

II. K argumentácii súdu prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí a teda, že žalované pohľadávky neboli bližšie špecifikované tak ako to vyžaduje ust. § 524 Občianskeho zákonníka, na ktoré sa odvoláva pri prechode pohľadávok na základe zmluvy o predaji podniku ust. § 477 ods. 2 Obchodného zákonníka, odvolací súd uvádza, že uvedené ust. síce subsidiárne odkazuje na použitie zmluvy o postúpení pohľadávok v zmysle Občianskeho zákonníka, avšak úprava uvedená v ust. § 477 ods. 2 Obchodného zákonníka, teda že ide o prechod pohľadávok, má prednosť pred podmienkami vyžadujúcimi platné uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky. Prechod pohľadávok pri zmluve o predaji podniku nastáva ex lege účinnosťou predaja a nevyžaduje sa splnenie ďalších podmienok s výnimkou, že ide o pohľadávky, ktoré patrili predávajúcemu, že sa uvedené pohľadávky týkali prevádzanej časti podniku ako aj ku skutočnosti, že tieto vyplývali z účtovníctva žalovaného.