Zastúpenie prevodcu obchodného podielu nadobúdateľom

Pri posudzovaní rozporu medzi záujmami zastúpeného a zástupcu je potrebné vychádzať predovšetkým z povahy konkrétneho právneho úkonu a prihliadnuť tiež na všetky okolnosti danej veci. V prípade odplatného právneho úkonu vo všeobecnosti platí, že predávajúci sa snaží vec odpredať za čo najvyššiu kúpnu cenu a naopak, snahou kupujúceho je, dosiahnuť čo možno najnižšiu kúpnu cenu. V otázke kúpnej ceny preto spravidla existuje rozpor v záujmoch predávajúceho a jeho zástupcu, ak zástupca súčasne vystupuje na strane kupujúceho (výnimka by mohla nastať, ak by zastúpený v dohode o plnej moci stanovil kúpnu cenu napevno - resp. konkrétne, teda uvedením presnej peňažnej sumy alebo iným spôsobom, ktorým ju možno nepochybne určiť). Uvedené závery vyplývajú z rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Cdo/217/2007, ktoré sú analogicky aplikovateľné aj na prejednávaný spor, pretože hodnota prevádzaného obchodného podielu je determinovaná hodnotou spoločnosti a stret záujmov by nebol daný vtedy, ak by zastúpený v dohode o plnej moci nezameniteľne a výslovne stanovil túto hodnotu.

Dovolací súd zdôrazňuje, že v každom prípade je potrebné skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným (za daných okolností jediného spoločníka) a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Len ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov medzi zástupcom jediného spoločníka a jediným spoločníkom ako zastúpeným na konkrétnu situáciu nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods.2 Občianskeho zákonníka.