Zastúpenie právnickej osoby podľa Občianskeho zákonníka

Ustanovenie § 20 ods. 1 OZ predstavuje všeobecné vymedzenie subjektov, prostredníctvom ktorých robí právnická osoba právne úkony navonok, keďže právna úprava vychádza z toho, že právny úkon štatutárneho orgánu za právnickú osobu nie je konaním v zastúpení, ale priamym - osobným konaním právnickej osoby. Citované ustanovenie síce uvádza, že právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia štatutárne orgány, avšak táto konštrukcia je použitá práve pre vymedzenie univerzálneho oprávnenia konať v mene právnickej osoby a nepredstavuje preto obmedzenie, resp. vylúčenie zastúpenia právnickej osoby. Z hľadiska osoby splnomocnenca, základné požiadavky na jeho osobu ako zástupcu vyplývajú zo spoločnej úpravy zastúpenia, pričom splnomocnencom nemôže byť osoba, ktorá nie je sama spôsobilá na právny úkon, o ktorý ide, ani osoba, ktorej záujmy sú v rozpore so záujmami splnomocniteľa (§ 22 ods. 2 OZ). Pri plnomocenstve udelenom právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu tejto osoby alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo. Podľa § 33a OZ ak je splnomocnencom právnická osoba, splnomocnenec je oprávnený udeliť plnomocenstvo inej osobe, aby namiesto neho konala za splnomocniteľa. Pokiaľ je splnomocnencom právnická osoba, právo konať za splnomocniteľa má okrem štatutárneho orgánu aj iná osoba, ktorej právnická osoba udelí plnomocenstvo, pričom zákon žiadne obmedzenia vo vzťahu k „inej osobe“ ani z hľadiska požiadaviek na jej osobu a ani k rozsahu takého plnomocenstva nevymedzuje. Oprávnenie udeliť plnomocenstvo právnickou osobou teda Občiansky zákonník vyslovene predpokladá a pripúšťa. Na osobu splnomocniteľa zákon nekladie osobitné požiadavky okrem toho, že splnomocniteľ musí byť nevyhnutne spôsobilý na právny úkon, ktorý má v jehozastúpení splnomocnenec vykonať. Nie je rozhodujúce, či je osobou splnomocniteľa fyzická alebo právnická osoba, a preto je plnomocenstvo oprávnená udeliť nielen fyzická, ale aj právnická osoba. Z hľadiska rozsahu plnomocenstva je potrebné poukázať na ustanovenie § 31 ods. 4 veta druhá OZ, ktoré upravuje možnosť udelenia plnomocenstva na viacero úkonov, ktoré (okrem podmienky písomnej formy) neurčuje žiadne pravidlo obmedzujúce počet alebo povahu úkonov, ktoré môžu byť predmetom plnomocenstva. Rozsah udeľovaného plnomocenstva je tak výlučne na vôli splnomocniteľa. Pokiaľ by bolo vôľou zákonodarcu akýmkoľvek spôsobom obmedziť alebo vylúčiť udelenie plnomocenstva pri právnických osobách, toto obmedzenie by bolo celkom iste vyjadrené v normatívnom texte Občianskeho zákonníka.