Udelenie plnomocenstva na zastúpenie na valnom zhromaždení dcérskej spoločnosti s.r.o. len jedným z konateľov a otázka platnosti na ňom prijatých uznesení

I. Za obchodné vedenie sa nepovažujú právne úkony, ktoré v mene spoločnosti uzatvára štatutárny orgán s tretími osobami, a tiež tie činnosti, ktoré smerujú k výkonu práv spoločníkov a nedotýkajú sa každodennej podnikateľskej činnosti spoločnosti.

II. Pokiaľ je splnomocniteľom právnická osoba, na platnosť plnomocenstva sa vyžaduje, aby toto bolo udelené osobou oprávnenou konať v mene spoločnosti. K. G. teda bol oprávnený konať v mene spoločnosti ... na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného a to bez ohľadu na tú skutočnosť, že splnomocnenie je udelené na konanie dcérskej spoločnosti splnomocniteľa.

III. Nie je možné takéto konanie považovať za úkon obchodného vedenia spoločnosti splnomocniteľa. Neplatnosť plnomocenstva nespôsobuje ani to, že v plnomocenstve nie je priamo určené, akým spôsobom má splnomocnenec v mene spoločnosti ... na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného hlasovať.

IV. Odvolacia námietka žalobcu v tom, že konanie K. G. vykazuje viaceré znaky konfliktu záujmu, nie je ... dôvodná pretože je len na vôli splnomocniteľa koho poverí zastupovaním a je len na zodpovednosti splnomocniteľa a prípadný rozpor medzi uskutočnenými úkonmi a rozhodnutiami o obchodnom vedení spoločnosti, prípadne uskutočnenie úkonov pri úplnej absencii takýchto rozhodnutí môže mať za následok napr. vznik zodpovednosti konateľa za takto spôsobenú škodu, avšak neplatnosť samotného právneho úkonu nemôže spôsobiť.

Súd sa vzhľadom na vyššie uvedené stotožnil s odôvodneným názorom súdu prvej inštancie v tom, že napadnuté uznesenie prijaté ... na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti ..., ktorým bol S.H., odvolaný z funkcie člena dozornej rady, je platné.