K zodpovednosti konateľov za škodu a k jej uplatňovaniu veriteľmi

Ustanovenie § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka umožňuje uplatňovať nároky veriteľov proti spoločnosti ako dlžníkovi, voči jej konateľom vo svojom mene a na vlastný účet, ak nemôže svoju pohľadávku uspokojiť z majetku spoločnosti, pričom tieto nároky veriteľov spoločnosti dlžníka voči jej konateľom nezanikajú, ani v prípade, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Základným predpokladom pre uplatnenie nároku spoločnosti na náhradu škody voči jej konateľom zo strany veriteľa spoločnosti je, že nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenie § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka vymedzuje základné povinnosti konateľov voči spoločnosti tak, že konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu, alebo ohroziť jej záujmy, alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov, alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Ustanovenie § 135a a ods. 2 Obchodného zákonníka vymedzuje zodpovednosť konateľov za porušenie povinností pri výkone ich pôsobnosti tak, že sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že: a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom, b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a. Zodpovednosť konateľov za škodu spôsobenú spoločnosti pri výkone ich pôsobnosti sa vzťahuje na akékoľvek porušenie právnej povinnosti, ako prejavu vôle, ktorý je v rozpore s objektívnym právom bez ohľadu na úmysel alebo nedbanlivosť (zavinenie). Porušenie právnej povinnosti môže spočívať buď v aktívnom konaní, alebo v opomenutí konať, v prípade, ak existovala povinnosť určitým spôsobom konať. Právna úprava náhrady škody nerozlišuje, či ide o porušenie povinnosti vyplývajúcej z právneho predpisu, alebo o porušenie povinnosti vyplývajúcej zo zmluvy, pretože vychádza z koncepcie tzv. generálneho deliktu, keď každé protiprávne konanie môže byť pri splnení ďalších predpokladov deliktom. Porušenie právnej povinnosti ako základného predpokladu zodpovednosti za škodu sa neprezumuje, ale musí byť poškodeným preukázané. V súdnom konaní je tak úlohou žalobcu ako poškodeného preukázať, že došlo k určitému skutku, z ktorého vyvodzuje zodpovednosť žalovaného za protiprávny úkon. Posúdenie otázky, či tvrdený skutok je protiprávnym konaním je právnym posúdením, ktoré prislúcha súdu.