K rozporu stanov akciovej spoločnosti s kogentnými normami a k zisteniu tohto rozporu v konaní o zápise do obchodného registra

I. Dovolací súd poukazuje na zmluvnú povahu stanov, ktoré sú zmluvou „sui generis“, ktorá spolu so zakladateľskou zmluvou, resp. zakladateľskou listinou plní funkciu spoločenskej zmluvy u ostatných obchodných spoločností. Ich obsahom je úprava vnútorných pomerov a fungovania spoločnosti, vrátane úpravy práv a povinností akcionárov. Pre spoločnosť majú preto zásadný význam po celé obdobie jej existencie. Stanovy obsahujú náležitosti fakultatívne a obligatórne, t. j. také, ktoré sú zákonnou podmienkou platnosti stanov. Medzi obligatórne náležitosti stanov (okrem iného) patrí aj určenie počtu členov predstavenstva a dĺžka ich funkčného obdobia (ust. § 173 ods. 1 a § 194 ods. 1 Obch. zák.). Stanovy ako interný predpis spoločnosti nesmú byť v rozpore so zákonom, ktorým je predovšetkým Obchodný zákonník (niektoré obligatórne náležitosti však môžu stanoviť aj osobitné predpisy).

II. Súlad stanov so zákonom skúma registrový súd pred (prvo)zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra. Ak registrový súd zistí, že stanovy, prípadne ich niektoré ustanovenie, je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, zápis spoločnosti do obchodného registra nevykoná. Ak registrový súd prehliadne tento nesúlad a vznik spoločnosti zapíše do obchodného registra, ustanovenie, ktoré je v rozpore so zákonom, nenadobudne platnosť zápisom, pretože zápis nemá konvalidujúci účinok na ustanovenie stanov, ktoré je v rozpore so zákonom (viď napr. článok: K povahe stanov akciovej spoločnosti autorky A. Černejovej, Právny obzor, r. 1991, č. 8). Keďže stanovy akciovej spoločnosti sú právnym úkonom (na rozdiel od uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti), platnosť, resp. neplatnosť stanov (resp. ich časti) sa posudzuje podľa ustanovení Obchodného zákonníka a subsidiárne Občianskeho zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. V prípade, ak niektorá časť stanov je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, dôsledkom je absolútna neplatnosť časti stanov v zmysle ust. § 39 OZ, ktorá nastáva priamo zo zákona s právnym účinkom ex tunc (právny úkon je v dotknutej časti od počiatku neplatný).