K možnosti právneho nástupníctva zahraničnej právnickej osoby po zrušenej verejnej obchodnej spoločnosti

Doplnením druhej vety v § 88a ods. 1 Obchodného zákonníka zákonodarca pozitívne vymedzuje právneho nástupcu zrušenej verejnej obchodnej spoločnosti ako osobu zapísanú v registri vedenom podľa zákona č. 272/2015 Z.z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon č. 272/2015 Z.z.“). V zmysle § 2 ods. 4 zák. č. 272/2015 Z.z. register právnických osôb obsahuje údaje pre potreby orgánov verejnej moci o každom, kto je v registri právnických osôb zapísaný. Zahraničná právnická osoba AKUTRADE HOLDING, LLC nie je (ani nemôže byť) v tomto registri zapísaná, preto nemôže byť ani spôsobilým nástupcom zrušenej verejnej obchodnej spoločnosti. Do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci sa zapisuje len organizačná zložka zahraničnej právnickej osoby, zriaďovateľ organizačnej zložky (zahraničná právnická osoba) sa do registra nezapisuje (§ 2 ods. 2 písm. c) zákona 272/2015 Z.z. – od 1. 10. 2023 § 2 ods. 2 písm. d) a e) – pozn.). Zámerom zákonodarcu bolo docieliť, aby imanie zanikajúcej verejnej obchodnej spoločnosti neprevzala zahraničná osoba, ale len osoba zapísaná do tohto registra. Tento záver súdu umocňuje napríklad aj skutočnosť, že podľa § 88a ods. 4 Obchodného zákonníka, zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov, pričom pokiaľ by sa univerzálnym sukcesorom stala zahraničná právnická osoba so sídlom v Spojených štátoch amerických, tak ako to v danom prípade žiada navrhovateľ, vymožiteľnosť povinností z pracovnoprávnych vzťahov by takýmto postupom bola výrazne sťažená. Je potom zrejmé, že zákonodarca prijatím ust. § 88a ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka normuje, kto môže byť právnym nástupcom, pričom takýto nástupcom nemôže byť zahraničná právnická osoba.