Právo úpadcu užívať predmet leasingu

(Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica č. k. 25CoKR/2/2014 z 21.7.2014)

Z odôvodnenia:

Okresný súd Banská Bystrica (ďalej len „konkurzný súd“) rozsudkom č. k. 64Cbi/12/2013 – 97 z 15. novembra 2013 (ďalej aj „napadnuté rozhodnutie“) zamietol návrh o určenie neúčinnosti zmluvy o zámene účastníkov leasingovej zmluvy č. LZC/11/00103 z 1. decembra 2011 uzatvorenej medzi úpadcom ako nájomcom, odporcom ako novým nájomcom a D. L. S., spol. s r. o., B., IČO: X. ako prenajímateľom (ďalej len „sporná zmluva“) a o zaplatenie 130 730,12 Eur. Na základe spornej zmluvy vstúpil odporca do všetkých práv a povinností úpadcu, vyplývajúcich zo zmluvy o finančnom leasingu č. LZC/11/00103 z 15. februára 2011 (ďalej len „leasingová zmluva“). Navrhovateľ si uplatnil odporovacou žalobou právo na určenie neúčinnosti spornej zmluvy a zaplatenie 130 730,12 Eur.

Konkurzný súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že počas trvania leasingovej zmluvy nie je leasingový nájomca vlastníkom predmetu leasingu, je len jeho držiteľom a vlastníkom predmetu leasingu je leasingová spoločnosť. Leasingový nájomca má právo predmet leasingu po dohodnutú dobu nielen užívať, ale má aj tomu zodpovedajúcu povinnosť uhrádzať leasingové splátky, v ktorých je potom obsiahnutá aj odplata za užívanie predmetu leasingu. Konkurzný súd sa stotožnil s obranou odporcu, podľa ktorej nešlo o právny úkon týkajúci sa majetku úpadcu, pretože úpadca nebol vlastníkom predmetu leasingu a spornou zmluvou úpadca previedol na odporcu len právo zodpovedajúce užívaniu predmetu leasingu a zároveň aj povinnosť uhrádzať dohodnuté leasingové splátky za takéto užívanie. Spornou zmluvou teda došlo nielen k prevodu práva mať v držbe predmet leasingu, ale aj k prevodu povinností, a to záväzku uhrádzať leasingové splátky, pričom nedošlo k zmene vlastníctva predmetu leasingu, pretože vlastníkom predmetu naďalej zostáva leasingová spoločnosť ako prenajímateľ. Ďalej konkurzný súd uviedol, že pokiaľ by aj vychádzal z tej skutočnosti, že právo užívať predstavuje majetkové právo, spornou zmluvou nedošlo k ukráteniu alebo zmenšeniu majetkového práva leasingového nájomcu, pretože tento bol povinný za nájom uhrádzať leasingové splátky. Odporovaným právnym úkonom teda došlo k zániku záväzku úpadcu uhrádzať dohodnuté leasingové splátky. Úpadca ku dňu uzavretia spornej zmluvy uhradil okrem prvej zvýšenej splátky a záloh, aj 6 pravidelných leasingových splátok a zostávalo mu uhradiť ešte 54 leasingových splátok. Konkurzný súd sa nestotožnil s tvrdením navrhovateľa, že majetok ktorý bol prevedený predstavuje majetkové právo uzavrieť kúpnu zmluvu za dohodnutú kúpnu cenu 100,-- Eur, pretože takéto právo by úpadcovi vzniklo až po 5. máji 2016 za predpokladu, že by bol zaplatil 54 leasingových splátok, každú vo výške 9 400,72 Eur. Konkurzný súd konštatoval, že navrhovateľ nepreukázal, že odporovaným právnym úkonom došlo k akémukoľvek zmenšeniu majetku úpadcu. O trovách konania konkurzný súd rozhodol tak, že priznal odporcovi právo na ich náhradu vo výške 230,82 Eur.

Proti tomuto rozhodnutiu podal odvolanie navrhovateľ v lehote stanovenej v § 204 O. s. p., v ktorom navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. Navrhovateľ alternatívne navrhol, aby odvolací súd zmenil napadnuté rozhodnutie tak, že vysloví právnu neúčinnosť spornej zmluvy a odporcovi uloží povinnosť zaplatiť do všeobecnej podstaty úpadcu peňažnú náhradu vo výške 130 730,12 Eur.

V odvolaní poukazuje na to, že uzavretím spornej zmluvy z 1. decembra 2011 vstúpil odporca ako nový nájomca do všetkých práv z leasingovej zmluvy, v dôsledku čoho prevzal predmet leasingu od úpadcu, ako od pôvodného nájomcu. Do týchto práv vstúpil odporca bezodplatne. Jednou zo základných otázok, s ktorou sa mal konkurzný súd vysporiadať, je to, či sporná zmluva je úkonom ktorý sa týka majetku úpadcu. Konkurzný súd, podľa právneho názoru navrhovateľa, mal posúdiť, či postúpené právo je oceniteľné peniazmi. S touto otázkou sa však žiadnym spôsobom nevysporiadal a v odôvodnení rozsudku nie je uvedený žiadny dôvod, pre ktorý nemožno považovať právo užívať predmet leasingu a budúce právo prevodu predmetu leasingu za kúpnu cenu vo výške 100,-- Eur za majetok úpadcu. Navrhovateľ nesúhlasí s argumentáciou konkurzného súdu, podľa ktorej odporca prevzal aj povinnosť splácať leasingové splátky, v dôsledku čoho nemohlo prísť k ukráteniu veriteľov, pretože splácanie splátok zo strany odporcu môže mať vplyv len na ocenenie práv vyplývajúcich z leasingovej zmluvy. Pokiaľ by sa rešpektoval právny názor konkurzného súdu, znamenalo by to, že k postúpeniu práv vyplývajúcich z akejkoľvek leasingovej zmluvy by nebolo možné nikdy odporovať, pretože že s takýmto postúpením je vždy spojené aj prevzatie povinností od pôvodného nájomcu. Podľa názoru navrhovateľa je irelevantné to, že v posudzovanom prípade nebol úpadca vlastníkom hnuteľnej veci. V danom prípade bolo potrebné posúdiť otázku, či právo ktoré úpadca previedol, malo nejakú hodnotu a ak áno, aká bola táto hodnota. Navrhovateľ jednoznačne uviedol výpočet hodnoty tohto práva v žalobe, pričom je nesporné, že navrhovateľ vynaložil za predmet leasingu 263 300,24 Eur s DPH za tým účelom, aby mohol predmet leasingu užívať a aby mu vzniklo právo kúpiť ho za kúpnu cenu 100,-- Eur.

Odporca vo vyjadrení k odvolaniu navrhol, aby odvolací súd potvrdil napadnuté rozhodnutie ako vecne správne a priznal mu trovy odvolacieho konania vo výške 83,87 Eur. Vo vyjadrení sa odporca stotožňuje so závermi konkurzného súdu, keď konštatuje, že budúce právo odkúpiť predmet leasingovej zmluvy nevzniklo v čase uzatvorenia spornej zmluvy, pretože toto právo vzniká až po splnení všetkých dohodnutých podmienok. Uzatvorením spornej zmluvy úpadca nepostúpil na odporcu právo na odkúpenie predmetu leasingu, pretože toto právo v čase uzatvorenia zmluvy ešte neexistovalo. Odporca nadobudol právo užívať predmet leasingu a povinnosť splácať leasingové splátky. Zároveň bol povinný znášať náklady spojené s údržbou predmetu leasingu, s jeho zabezpečením proti odcudzeniu, poškodeniu alebo zničeniu a platiť poistné. Z týchto dôvodov sa žiadnym spôsobom neobohatil na úkor úpadcu alebo konkurzných veriteľov. Počas užívania predmetu leasingu došlo k jeho opotrebeniu, a preto v čase uzatvorenia spornej zmluvy jeho hodnota už nebola taká vysoká, aká bola jeho kúpna cena v čase uzatvorenia leasingovej zmluvy. Ak navrhovateľ tvrdí, že na odporcu bolo prevedené právo ktoré je oceniteľné v peniazoch, mal preukázať skutočnú zostatkovú hodnotu predmetu leasingu v čase uzatvorenia spornej zmluvy. Táto hodnota však nikdy nemôže byť daná súhrnom doposiaľ zaplatených splátok, alebo kúpnou cenou predmetu leasingu. Navrhovateľ v žalobe pri vyčíslení hodnoty majetkového práva síce odpočítal od zaplatených leasingových splátok výšku odpisov, avšak odporca namieta, že tento výpočet nie je správny. Navrhovateľ v konaní preukázal, že v čase vykonania napadnutého právneho úkonu mal úpadca veriteľov ktorí evidovali voči úpadcovi splatné pohľadávky vo výške 190 824,73 Eur. Odporca v konaní preukázal predložením súvahy k účtovnej závierke, že úpadca mal v danom čase vlastné imanie vo výške 2 102,610 Eur, a preto je zrejmé, že v čase vykonania napadnutého právneho úkonu z tohto majetku bol schopný uspokojiť veriteľov v celom rozsahu. Z uvedeného vyplýva, že navrhovateľ nepreukázal, že odporovaným právnym úkonom došlo k z menšeniu majetku úpadcu a k ukráteniu uspokojenia pohľadávok konkurzných veriteľov.

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací, prejednal odvolanie v napadnutom rozsahu podľa § 212 ods. 1 O. s. p. a napadnuté rozhodnutie ako vecne správne potvrdil podľa § 219 O. s. p.

Odvolací súd v konaní zistil, že navrhovateľ ako správca úpadcu si uplatnil návrhom podaným 22. augusta 2013 na konkurznom súde právo na vyslovenie neúčinnosti sporej zmluvy a zaplatenie 130.730,12 Eur. Medzi účastníkmi je nesporné že 25. februára 2011 uzatvoril úpadca ako nájomca leasingovú zmluvu o finančnom leasingu. Predmetom leasingovej zmluvy bol finančný leasing hydraulických mobilných nožníc na šrot COPEX CVM630t výrobné číslo VF9SR43A651160129, rok výroby 2011. Kúpna cena leasingu bola 577 000,-- Eur bez DPH. Úpadca ako nájomca sa zaviazal zaplatiť 60 mesačných leasingových splátok vo výške 9 400,72 Eur s DPH, úroky z predfinancovania vo výške 1 647,92 Eur, bankové poplatky vo výške 48,-- Eur s DPH a zálohu na nultú mimoriadnu splátku vo výške 205 200,-- Eur s DPH. Dňa 1. decembra 2011 uzavrel úpadca a odporca spornú zmluvu, ktorou došlo k zmene nájomcu v leasingovej zmluve, a to z úpadcu na odporcu.

Rovnako bolo medzi účastníkmi konania nesporné, že ku dňu uzatvorenia spornej zmluvy úpadca zaplatil prenajímateľovi leasingu spolu 263 300,24 Eur s DPH (219 416,85 Eur bez DPH). Navrhovateľ určil hodnotu prevedeného majetkového práva ako rozdiel medzi kúpnou cenou predmetu leasingu, t. j. 570 000,-- Eur bez DPH, sumou zaplatených splátok vo výške 219 416,85 Eur bez DPH a odpismi vo výške 76 000,-- Eur. Takto hodnota majetkového práva, ktorá bola prevedená z úpadcu na odporcu, je podľa navrhovateľa 130 730,12 Eur po zohľadnení odkupnej ceny vo výške 100,-- Eur. Suma pohľadávok, ktoré boli splatné ku dňu uzatvorenia spornej zmluvy a boli v konkurze prihlásené a zistené je 191 869,-- Eur.

Predmetom sporu je rozhodnutie o právnej neúčinnosti právneho úkonu dlžníka a zaplatenie sumy, o ktorú sa spornou zmluvou zmenšil majetok úpadcu, čím došlo podľa tvrdenia navrhovateľa k ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov úpadcu.

Predpokladom pre určenie neúčinnosti právneho úkonu na základe odporovacej žaloby je vykonanie právneho úkonu dlžníka, ktorým došlo k zmenšeniu hodnoty majetku. Zmenšenie hodnoty majetku však musí spôsobiť ukrátenie uspokojenia pohľadávok veriteľov. Je nesporné, že dlžník bol zmluvnou stranou spornej zmluvy, a preto vykonal právny úkon (podieľal sa na jeho vykonaní). Bezodplatné právne úkony sú typickými právnymi úkonmi, ktorými sa znižuje hodnota majetku osoby, ktorá prevedie majetok alebo jeho časť na inú osobu. Sporná zmluva bola urobená ako bezodplatný právny úkon.

Medzi účastníkmi bola sporná tá skutočnosť, či právo užívať predmet leasingu, právo na jeho odkúpenie je majetkom dlžníka a či „stratou“ tohto majetku došlo k ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov. Konkurzný súd správne argumentoval tým, že predmet leasingu nebol majetkom úpadcu, pretože tento ho mal len právo užívať a mal právo na jeho odkúpenie za predpokladu, že by splnil všetky zmluvné podmienky.

Odvolací súd konštatuje, že právo nájmu a rovnako aj právo na odkúpenie veci má určitú majetkovú hodnotu, ktorá sa v zásade dá vyčísliť. Majetkovú hodnotu nájmu v konečnom dôsledku pripustil v napadnutom rozhodnutí aj konkurzný súd (s. 9 napadnutého rozhodnutia). Termín majetok je potrebné interpretovať extenzívne, ktorý zahrňuje nielen hmotné veci, ale aj práva a iné majetkové hodnoty. Takáto interpretácia zodpovedá funkcii inštitútu odporovateľnosti, ktorou je ochrana majetkových záujmov veriteľov.

Predpokladom každej odporovateľnosti, tak podľa Občianskeho zákonníka (§ 42a ods. 1 O.z.) ako aj podľa ZoKR (§ 57 ods. 4), je zníženie uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka, čo predpokladá také zmenšenie hodnoty majetku dlžníka, že po účinnosti odporovaného právneho úkonu dlžníka sa zníži – ukráti, uspokojenie pohľadávok veriteľov. K tomu dochádza aj vtedy, ak dlžník nemal ani pred vykonaním odporovaného právneho úkonu dostatok majetku na úplné uspokojenie pohľadávok veriteľov, avšak po účinnosti tohto právneho úkonu sa miera uspokojenia pohľadávok veriteľov ešte viac zníži. Na druhej strane platí, že aj keď dôjde odporovaným právnym úkonom k zníženiu hodnoty majetku dlžníka, avšak zostávajúci majetok dlžníka stačí na uspokojenie pohľadávok veriteľov dlžníka, ktorí majú pohľadávky v čase účinnosti právneho úkonu, nemôže byť odporovacia žaloba úspešná. Dôkazné bremeno o všetkých týchto skutočnostiach je na správcovi. V posudzovanom prípade správca ako navrhovateľ nepreukázal, že majetok dlžníka pred účinnosťou spornej zmluvy stačil na uspokojenie pohľadávok veriteľov, ktorí mali k tomuto momentu pohľadávky voči dlžníkovi a po účinnosti spornej zmluvy došlo k ukráteniu ich uspokojenia resp. že aj keď majetok dlžníka nestačil na plné uspokojenie ich pohľadávok, po účinnosti spornej zmluvy sa miera ich uspokojenia ešte znížila. Správca nesprávne v žalobe vychádza z výšky prihlásených pohľadávok v konkurze a z trhovej hodnoty majetku, ktorý podlieha konkurzu. K ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov malo dôjsť uzavretím spornej zmluvy (jej účinnosťou), a preto správca mal v žalobe uviesť hodnotu majetku dlžníka pred účinnosťou spornej zmluvy a sumu pohľadávok veriteľov, ktoré by sa mohli z tohto majetku dlžníka uspokojovať. Ide o primárny a elementárny predpoklad úspešnej odporovacej žaloby. Žalobca musí v konaní preukázať, že majetok dlžníka po účinnosti odporovaného právneho úkonu už nestačil na úplné uspokojenie pohľadávok veriteľov (v dôsledku účinnosti odporovaného právneho úkonu), resp., že sa znížila miera uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka. Majetkové pomery úpadcu a jeho záväzky po vyhlásení konkurzu sú z tohto pohľadu právne irelevantné. Po účinnosti odporovaného právneho úkonu sa majetkové pomery dlžníka mohli do vyhlásenia konkurzu rôznym spôsobom meniť, rovnako ako aj výška jeho záväzkov. Argumentácia správcu, že majetok úpadcu nebude stačiť na uspokojenie pohľadávok veriteľov nič nemení na právnom posúdení veci, pretože ak by tomu tak nebolo, neboli by splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu.

Odporovacia žaloba slúži k tomu, aby sa obnovili majetkové pomery dlžníka a aby sa dosiahlo také uspokojenie pohľadávok (miera uspokojenia) ako pred vykonaním (účinnosťou) odporovaného právneho úkonu. V tejto súvislosti je potom potrebné riešiť otázku, akoby sa mohli pohľadávky veriteľov uspokojiť v konkurze z predmetu leasingu, ak by nedošlo k uzavretiu spornej zmluvy. Tak, ako to správne konštatoval konkurzný súd, predmet leasingu je vo vlastníctve prenajímateľa a pohľadávky veriteľov, by sa pri nútenom výkone rozhodnutia (pred začatím konkurzného konania) a ani v konkurze nemohli uspokojovať zo speňaženia predmetu leasingu. Rovnako je nespeňažiteľné majetkové právo (majetková hodnota), ktorú má nájomca prenajatej veci, ibaže by nájomná zmluva umožňovala prevod takého práva a toto právo by malo majetkovú hodnotu v porovnaní s nákladmi, ktoré je nájomca povinný v súvislosti s nájmom vynakladať. Z uvedeného vyplýva, že ani v čase uzavretia spornej zmluvy a ani po vyhlásení konkurzu nemohli byť veritelia uspokojení z predmetu leasingu, resp. z potenciálnej majetkovej hodnoty leasingu, ktorú predstavuje právo na odkúpenie predmetu leasingu po zaplatení zvyšných 54 splátok a splnenia ostatných zmluvných podmienok. Z uvedeného vyplýva, že spornou zmluvou nedošlo k ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov. K takejto situácii by mohlo dôjsť len vtedy, ak by bol leasingový vzťah tesne pred ukončením, pričom leasingová zmluva by umožnila správcovi zaplatiť zvyšné splátky a predmet leasingovej zmluvy by mal vyššiu trhovú hodnotu, ako sú nezaplatené splátky a výška odkupnej ceny.

K tomu navyše ešte odvolací súd uvádza, že podľa bodu 10.7.2 Všeobecných zmluvných podmienok z 1. júna 2010, ktoré sú súčasťou spornej zmluvy je prenajímateľ leasingu oprávnený v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok leasingového nájomcu okamžite vypovedať leasingovú zmluvu a odobrať predmet leasingu.

Na základe uvedených právnych záverov odvolací súd napadnuté rozhodnutie ako vecne správne potvrdil podľa § 219 O. s. p.

O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol tak, že priznal právo na ich náhradu odporcovi, ktorý bol v odvolacom konaní úspešný.

Poznámka redakcie:

- § 42a ods. 1 z. č. 40/1964 Zb.
- § 57 ods. 4 z. č. 7/2005 Z. z.