Obchodná spoločnosť a osoba blízka

Rozhodnutí akciové společnosti v působnosti valné hromady obchodní společnosti nejsou právními úkony, pročež je nemohou bez dalšího „činit“ osoby oprávněné jednat jménem společnosti, ale musí je přijmout orgán k tomu oprávněný, tj. představenstvo společnosti. Z případného oprávnění předsedy představenstva akciové společnosti jednat samostatně jejím jménem navenek nelze proto bez dalšího dovozovat, že vůle předsedy představenstva představuje rozhodnutí (vůli) představenstva akciové společnosti a tedy i vůli akciové společnosti samotné, při hlasování na valné hromadě společnosti, jejíž akcionářkou je. Vůle akcionářky by musela být konstituována rozhodnutím jejího kolektivního statutárního orgánu – představenstva.

Již z tohoto důvodu nelze uvažovat o tom, že by z pouhého podpisu předsedy představenstva pozdější úpadkyně na zástavní smlouvě mohla být dovozována existence souhlasu valné hromady zástavkyně s uzavřením zástavní smlouvy.

Nadto je třeba zdůraznit, že podmínka předchozího souhlasu valné hromady je v ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. formulována proto, aby bylo zajištěno, že souhlas s transakcí bude udělen zákonem předvídaným a regulovaným způsobem, který bude završen rozhodnutím nejvyššího orgánu akciové společnosti, jehož platnost je přezkoumatelná soudem (§ 183 ve spojení s § 131 obch. zák.). V této souvislosti nelze vůbec uvažovat o „formě“ souhlasu valné hromady tak, jak to činí odvolací soud, neboť zákon nezná různé „formy“ rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti.