K aplikácii § 196a Obch. zák. pri zabezpečení vlastných pohľadávok akciovej spoločnosti

Pri výklade ustanovenia § 196a ods. 1 a 2 ObchZ sa nie je možné obmedziť len na výklad gramatický (jazykový), ale je potrebné uplatniť tiež výklad logický, systematický a predovšetkým výklad teleologický (teda vychádzať okrem iného tiež zo zmyslu a účelu právnej úpravy).

Z uvedeného je zrejmé, že zmyslom a účelom ustanovenia § 196a ods. 1 a 2 ObchZ nie je – ak ide o zmluvy, ktorých obsahom je zabezpečenie záväzkov – klásť akciovej spoločnosti prekážky k tomu, aby si ako veriteľka zabezpečila svoju pohľadávku voči osobám vymenovaným v týchto ustanoveniach uzatvorením zmluvy s týmito osobami, ale ochrániť spoločnosť pred prípadným nekalým konaním osôb, ktoré sú oprávnené konať za spoločnosť (v jej mene) právne úkony, alebo osôb im blízkych v prípade, kedy spoločnosť poskytuje zabezpečenie ich záväzkov a kedy jej preto hrozí riziko, že za ne bude plniť.

Ak akciová spoločnosť týmto osobám neposkytuje zabezpečenie záväzkov, ktoré sú povinné splniť, ale zabezpečuje si naopak zmluvou s nimi uzatvorenou svoje vlastné pohľadávky voči nim, nemôžu tieto osoby z takejto zmluvy ťažiť na úkor akciovej spoločnosti a nie je preto dôvod zabezpečovať ochranu spoločnosti pred nimi tým, že by zmluvu o zabezpečení ich záväzkov voči spoločnosti musela schváliť jej dozorná rada (v českom znení rozhodnutia s ohľadom na čiastočne odlišné znenie § 196a ObchZ figuruje namiesto dozornej rady valné zhromaždenie – pozn. autora).

Z uvedených dôvodov dospel Najvyšší súd ČR k záveru, že ustanovenie § 196a ods. 1 a 2 ObchZ sa nevzťahuje na prípady, keď akciová spoločnosť neposkytuje zabezpečenie záväzkov osôb uvedených v týchto ustanoveniach, ale keď zmluvou o zabezpečení záväzkov uzatvorenou s niektorou z týchto osôb zabezpečuje svoju pohľadávku voči tejto osobe; k uzatvoreniu takejto zmluvy preto nie je potrebný predchádzajúci súhlas jej dozornej rady (v českom znení rozhodnutia s ohľadom na čiastočne odlišné znenie u § 196a figuruje namiesto dozornej rady valné zhromaždenie – pozn. autora).