Odvolanie konateľa a dôsledky neprevzatia pozvánky na valné zhromaždenie spoločníkom

Dá sa vyhýbať doručeniu a prevzatiu pozvánky na valné zhromaždenie zo strany spoločníka? Na príklade obchodnej spoločnosti, v ktorej čele ako štatutárny orgán stojí jeden alebo viacero konateľov, môžeme dobre demonštrovať možné a prípustné situácie, ktoré pomôžu zodpovedať položenú otázku.

Samotná funkcia konateľa býva častokrát spájaná práve s osobou spoločníka. Väčšinou totiž osoba, ktorá spoločnosť založila a vložila do nej svoj majetok, chce mať aj priamy vplyv na jej každodennom riadení. To sa dá efektívne dosiahnuť tým, že sa spoločník stane aj konateľom. Čo však vtedy, keď sa zvyšní spoločníci rozhodnú odvolať svojho partnera z pozície konateľa spoločnosti? Je dôležité hneď v úvode poukázať na dva možné prípady, ktoré môžu vo vzťahu ku konateľovi nastať, a týkajú sa jeho právneho vzťahu k spoločnosti. Konateľ totiž môže byť okrem výkonu svojej funkcie aj zamestnancom, teda okrem konateľskej (manažérskej) zmluvy býva obvyklé, že má so spoločnosťou ešte aj zmluvu pracovnú.

Konateľská (manažérska) zmluva je základným právnym vzťahom, ktorý definuje hlavný rámec fungovania konateľa ku spoločnosti a opačne. Samozrejme, nie je možné obmedzovať napríklad oprávnenie konateľa smerom k tretím osobám, avšak priestor na rôzne benefity a iné plnenia  a najmä odmenu za výkon funkcie je vhodné práve v takejto zmluve určiť. Judikatúra sa celkom dobre za ostatné roky vysporiadala s týmto dvojitým vzťahom konateľa a jasne sa uvádza, že hneď ako má konateľ popri výkone svojej funkcie aj pracovnú zmluvu, teda že je zamestnancom, musia sa striktne rozlišovať jeho úkony z pozície konateľa a z pozície zamestnanca (napríklad z pozície generálneho riaditeľa, ktorý je však zamestnancom).

Špecifikum samozrejme nastáva pri ukončovaní funkcie konateľa (jeho odvolaním) v tom, že zánik funkcie konateľa nespôsobí aj zánik jeho pracovnoprávneho vzťahu. Môže to však byť dôvod na následný krok výpovede alebo dohody o ukončení pracovného pomeru, ak nový konateľ ako štatutárny zástupca k takémuto rozhodnutiu dospeje. Avšak dôležité je si uvedomiť, že súbeh výkonu funkcie konateľa a zamestnanca zároveň je možný a akceptovaný pri splnení tej podmienky, že pri každom úkone sa bude striktne rozlišovať, či ho daná osoba robí z pozície konateľa alebo z pozície zamestnanca.

Pri manažérskej zmluve sa ešte často dostávame do situácie, že tento právny akt umožňuje ukončenie samotnej zmluvy výpoveďou a určuje pre ňu výpovednú lehotu. Treba si totiž predstaviť, že konateľská zmluva sa vyhotoví v takom znení, že jej zánik vyžaduje buď dohodu zmluvných strán alebo výpoveď. Ak teda spoločnosť odvolá konateľa a opomenie sa vyrovnať s existujúcou manažérskou zmluvou, ktorá má zakotvenú výpovednú dobu povedzme tri mesiace, vznikne otázka, či má táto osoba (teraz už nie vo funkcii konateľa) nárok na všetky benefity a najmä odmenu, ktorá je v takejto zmluve väčšinou definovaná.

Článok je uvedený v skrátenom znení, jeho celé znenie nájdete v produkte Odborné články:

Odvolanie konateľa a dôsledky neprevzatia pozvánky na valné zhromaždenie spoločníkom 

Autor: JUDr. Ondrej Beracka