Mandátna zmluva

Mandátna zmluva ako zmluvný typ je upravená v Obchodnom zákonníku v tretej časti „Obchodné záväzkové vzťahy“.

Zmyslom mandátnej zmluvy je:

1. Mandatár sa zaviaže pre mandanta a na jeho účet zariadiť určitú obchodnú záležitosť.
2. Uskutočnenie určitej obchodnej záležitosti mandatár uskutoční právnymi úkonmi v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti.
3. Mandant sa v mandátnej zmluve zaväzuje zaplatiť mandatárovi za zariadenie určitej obchodnej záležitosti odplatu. Obchodný zákonník ustanovuje, že v prípade, ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplata bola dohodnutá.

Dosiahnutie výsledku

Mandátna zmluva je zmluvou, ktorou sa mandatár zaväzuje k určitej činnosti, avšak záväzok mandatára nie je viazaný na dosiahnutie výsledku. Mandátna zmluva sa týmto preto odlišuje od záväzku, ktorý je napríklad pri zmluve o dielo.

Obstaranie určitej obchodnej záležitosti a vzťah k podnikateľskej činnosti

Predmetom mandátnej zmluvy je zariadenie dohodnutej obchodnej záležitosti pre mandanta, ktorá má vzťah k jeho podnikateľskej činnosti.

Obstaranie určitej obchodnej záležitosti môže spočívať v uskutočnení právnych úkonov v mene mandanta, teda v právnom konaní. Obstaranie určitej obchodnej záležitosti môže však aj spočívať v uskutočnení inej činnosti, ktorou možno rozumieť akúkoľvek činnosť, ktorej výsledok nie je možné hmotne zachytiť.

Obchodný zákonník umožňuje, aby si zmluvné strany dohodli dva spôsoby zariadenia dohodnutej obchodnej záležitosti:

1. uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo
2. uskutočnením inej činnosti, ktorá nemá náležitosti právneho úkonu.

Obchodný zákonník neobmedzuje zmluvné strany v dojednaní druhu zariaďovanej obchodnej záležitosti, preto je pri jej špecifikácii nutné dbať jedine na dodržanie zákonného kritéria „obchodného charakteru“ záležitosti, ktorú možno interpretovať v kontexte s podnikateľskou činnosťou mandanta.

V prípade, ak by predmet mandátnej zmluvy nebolo možné charakterizovať ako zariadenie záležitosti „obchodného“ charakteru, bolo by nutné zmluvu posudzovať ako tzv. „nepomenovanú zmluvu“ v zmysle Obchodného zákonníka. (Z. Bartová, Obchodný zákonník, 1. vydanie, 2022, C. H. Beck)

Podstatné náležitosti mandátnej zmluvy

Na to, aby účastníci uzavreli mandátnu zmluvu, musia sa zmluvné strany dohodnúť na jej podstatných náležitostiach, ktorými sú:

1. určenie zmluvných strán, teda identifikácia mandanta a mandatára,
2. určenie obchodnej záležitosti, ktorá má byť pre mandanta v jeho mene uskutočnená a spôsob jej zariadenia a
3. dojednanie o odplate za uskutočnenie obchodnej záležitosti.

Po formálnej stránke je zmluva uzavretá už dohodou o všetkých podstatných náleži- tostiach, na jej platné uzavretie sa nevyžaduje písomná forma.

Na platnosť zmluvy je postačujúce, aby sa zmluvné strany dohodli na tom, že mandatárovi patrí za uskutočnenie obchodnej záležitosti v mene mandanta odplata. Výška odplaty nie je podstatnou náležitosťou zmluvy a pre prípad, ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.

Záväznosť pokynov, odborná starostlivosť a odklon od pokynov mandanta

V zmysle Obchodného zákonníka platí, že mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou.

Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Mandatár je zároveň povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.

Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchýliť, len ak je to naliehavo nevyhnutné v záujme mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas.

Ani v týchto prípadoch sa však mandatár nesmie od pokynov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant. Pojem „odborná starostlivosť“ je potrebné chápať v kontexte konkrétneho prípadu právneho vzťahu založeného mandátnou zmluvou. Pre výklad pojmu „odborná starostlivosť“ je potrebné identifikovať „bežnú starostlivosť“ pri zariadení predmetnej obchodnej záležitosti, ktorá na naplnenie zákonného rámca statusu mandatára nebude postačujúca, pretože zo zákona sa od mandatára vyžaduje viac ako bežná starostlivosť pri vybavení dojednanej záležitosti. (Z. Bartová, Obchodný zákonník, 1. vydanie, 2022, C. H. Beck)

Mandatár má v zmysle mandátnej zmluvy dve samostatné zákonné povinnosti:

1. povinnosť dodržiavať pokyny mandanta a konať v súlade s jeho záujmami, ktoré sú mandatárovi známe alebo mu musia byť známe a
2. povinnosť informovať mandanta o všetkých okolnostiach, ktoré môžu mať relevanciu pre zmenu jeho pokynov.

Pokyny mandanta môžu byť dojednané priamo v zmluve, ak to však zmluva nevylučuje, môže ich mandant udeľovať mandatárovi i počas plnenia predmetu zmluvy.

V prípade, ak sú pokyny mandanta pre zariadenie záležitosti nevhodné, musí mandatár na túto skutočnosť mandanta upozorniť, v opačnom prípade tak mandatár poruší povinnosť konať s odbornou starostlivosťou.

Mandatár sa však za istých podmienok môže odchýliť od pokynov mandanta. Odklon od pokynov mandanta je možný iba za predpokladu, že:

1. pre zabezpečenie záujmov mandanta je odklon od udelených pokynov naliehavo nevyhnutný a zároveň
2. nie je možné včas zabezpečiť súhlas mandanta.

Tieto podmienky musia byť splnené kumulatívne.

V prípade, ak zmluva obsahuje povinnosť mandatára vždy dodržiavať pokyny mandanta a zakazuje odchýliť sa od týchto pokynov, nemôže mandatár konať v rozpore s nimi ani za predpokladu splnenia vyššie uvedených podmienok.

Povinnosti zmluvných strán