K odplatnosti zmlúv v obchodnoprávnych vzťahoch

Rozhodnutie súdu k otázke platnosti zmluvy o dielo, ak k dohode o cene výslovne nedošlo.

Dátum publikácie: 22. 11. 2019


Rozsudok Krajského súdu Trnava zo dňa 18. decembra 2018  sp. zn. 21Cob/109/2017

Krajský súd Trnava vydal predkladané rozhodnutie v obchodnoprávnom spore o zaplatenie ceny za vykonanie diela. Súd prvej inštancie na základe výsledkov dokazovania uzavrel, že aj keď strany sporu nedohodli cenu diela výslovne, dojednali spôsob jej určenia (stanovením hodnoty prác za mernú jednotku). Proti prvoinštančnému rozhodnutiu podal odvolanie žalovaný, ktorý namietal, že v konaní nebolo spoľahlivo dokázané, že by strany skutočne mali v úmysle uzatvoriť zmluvu o dielo bez určenia ceny; vzhľadom na to, že k dohode o cene nedošlo, nebola podľa žalovaného uzatvorená ani zmluva o dielo.

Krajský súd Trnava na margo odvolacích námietok žalovaného uviedol, že ustanovenie § 536 ods. 3 Obchodného zákonníka nevyžaduje, aby bola dohoda o odplatnosti zmluvy o dielo uzatvorená výslovne. Súhlas s jej odplatnosťou môže byť udelený aj konkludentne. Na udeleniu súhlasu s odplatným uzatvorením zmluvy treba podľa odvolacieho súdu vychádzať aj zo skutočnosti, že zmluva bola uzatvorená v režime obchodnoprávneho záväzku. Pri záväzkových vzťahoch medzi podnikateľmi pritom treba v pochybnostiam vždy vychádzať z toho, že základnou charakteristikou obchodnoprávnej zmluvy je jej odplatnosť. V tomto smere treba potom vykladať aj všetky právne úkony podnikateľov, pretože ich základným cieľom je dosahovanie zisku. 

Právna veta:

Podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo je dohoda o odplatnosti tejto zmluvy, ktorá sa môže podľa § 536 ods. 3 Obch. zák. prejaviť v troch formách: v dohode o cene, o spôsobe určenia ceny alebo prejave vôle o tom, že cena nebude určená. Ako už odvolací súd uviedol, citované ustanovenie nevyžaduje, aby sa tento prejav vôle stal výslovne. Podľa všeobecného ustanovenia § 35 ods. 1 Občianskeho zákonníka tak aj tento prejav možno urobiť konaním alebo opomenutím, výslovne alebo iným nepochybným spôsobom (konkludentne). Pri výklade konkludentných úkonov treba podľa § 35 ods. 3 Obč. zák. ich treba vykladať podľa toho, čo obvykle znamenajú, pričom sa prihliada na vôľu toho, kto úkon robí, a chráni sa dobromyseľnosť toho, komu je právny úkon určený. Podobne podľa § 266 ods. 1 až 3 Obch. zák. sa má pri výklade úkonov prihliadať na úmysel (vôľu) konajúcej osoby, pokiaľ bol adresátovi úkonu známy, a ak nebol, má sa vykladať v zásade podľa významu, ktorý by mu prikladala osoba v postavení adresáta úkonu. Pritom sa má vziať náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle. Podľa odvolacieho súdu treba v obchodných vzťahoch vo všeobecnosti vychádzať z toho, že ich účastníkmi sú podnikatelia, teda osoby, ktoré vykonávajú svoju činnosť za účelom dosiahnutia zisku (§ 2 ods. 1 Obchodného zákonníka). Preto je pre obchodnoprávne úkony charakteristická ich odplatnosť, čo vyplýva z väčšiny základných ustanovení o jednotlivých zmluvných typoch, ale aj z iných ustanovení Obchodného zákonníka (§ 499, § 527 ods. 2, § 566 ods. 2). Vo vzťahu medzi podnikateľmi možno vychádzať z toho, že majú záujem uzatvárať zmluvy (vrátane zmluvy o dielo) odplatne, nie bezplatne a s týmto predpokladom aj vstupujú do zmluvných rokovaní. Podnikateľ totiž zásadne nemá záujem plniť inému podnikateľovi bezodplatne, a teda vzdať sa zisku, ak svoju činnosť vykonáva práve za účelom jeho dosiahnutia a s jej vykonávaním sú spojené náklady. Tým samozrejme nie je vylúčené, že takáto dohoda o bezplatnosti môže existovať, ale je potrebné ju vždy dokázať; v pochybnostiach možno vychádzať z odplatnosti podnikateľských zmlúv. Pokiaľ potom dvaja podnikatelia spolu kontrahujú bez toho, aby dojednávali cenu svojich prác (výkonov), treba vychádzať z toho, že konkludentne akceptujú odplatnosť zmluvy o dielo aj bez určenia konkrétnej ceny.

 

Celé znenie rozhodnutia  21Cob/109/2017 nájdete v produkte EPI Rozhodnutia súdov.

 

Súvisiace autorsky spracované rozhodnutie súdu


S-EPI, s.r.o. © 2010-2019, všetky práva vyhradené