Jednoduchá spoločnosť na akcie – nový typ spoločnosti od 1. 1. 2017

Zmeny v Obchodnom zákonníku – akcionárska zmluva, právna úprava akcií v jednoduchej spoločnosti na akcie.

Autori: JUDr. Samuel Diatka
Dátum publikácie: 6. 12. 2016


Základná úprava

JSA (jednoduchá spoločnosť na akcie) je síce podľa názvu i množstva legislatívnych odkazov klonom akciovej spoločnosti, ktorá je upravená v § 154 – § 220g, ale jej právna úprava je v pomere špeciality k právnej úprave akciovej spoločnosti a preto je voči nej lex specialis. Navyše právna úprava aj umožňuje odlišnú úpravu práv jednotlivých akcionárov.

Základné imanie

Zatiaľ čo pri a. s. musí byť základné imanie minimálne 25 000 eur, pri jednoduchej spoločnosti na akcie postačuje 1 euro.

Hodnota jednotlivej akcie môže byť i v eurocentoch. Aj keď ja osobne považujem základné imanie ako garanciu solventnosti spoločnosti za iluzórnu hodnotu, nech by bolo v akejkoľvek výške, hodnota 1 euro znamená, že spoločnosť by bola predlžená už pri svojom vzniku. Len náklady na zápis spoločnosti do obchodného registra sú niekoľko stonásobne vyššie ako 1 euro. Samozrejme akcionári môžu poskytnúť prostriedky spoločnosti aj inak, ale tu zas narazia na inštitút spoločnosti v kríze a zákaz nízkej kapitalizácie. Osobne to vnímam len ako zvýšenie flexibility...

Zakladateľská zmluva

Jej náležitosti sú pri JSA podobné, ale predsa len odlišné, keďže JSA sa nemôže založiť na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Zároveň už v zakladateľskej listine sa reflektuje odlišná koncepcia orgánov spoločnosti. Súčasťou zakladateľskej listiny musia byť už stanovy spoločnosti a nestačí len ich návrh. Je to dané tým, že JSA si môže množstvo vecí upraviť odlišne práve v stanovách. Je to v podstate obdoba § 171 a § 172 OBCHZ, ktoré sa vzťahujú na založenie akciovej spoločnosti bez výzvy na upisovanie akcií.

Významným prvkom pri celkovej úprave JSA je fakt, že akcie majú len formu akcií na meno (nie akcií na doručiteľa) a môžu byť len v podobe zaknihovaných akcií.

Tým v podstate odpadá JSA vedenie zoznamu akcionárov, čo nahrádza záznam v stredisku cenných papierov.

Vzniká otázka, či bude akcia JSA schopná prijatia na regulovaný trh s cennými papiermi. Domnievam sa, že za určitých okolností áno, ale vzhľadom na zásadne odlišnú úpravu práv spojených s akciami JSA si to celkom dobre neviem predstaviť.

Táto otázka bude musieť byť riešená až v praxi, ale z viacerých dôvodov sa domnievam, že je dôležitá. Jednoduchá spoločnosť na akcie bude môcť zmeniť právnu formu len na akciovú spoločnosť.

Článok je uvedený v skrátenom znení, jeho celé znenie nájdete v produkte Odborné články:

Novela Obchodného zákonníka od 1. 1. 2017

K téme pozri aj Eurokódex komentár zákona 513/1991 Zb.

Autor: JUDr. Samuel Diatka

Súvisiace dôvodové správy

Súvisiace odborné články

Súvisiace dokumenty

Súvisiace právne predpisy ZZ SR


S-EPI, s.r.o. © 2010-2019, všetky práva vyhradené