Zápisnica z valného zhromaždenia o zrušení s. r. o. s likvidáciou

V zmysle platnej právnej úpravy môže byť spoločnosť z hľadiska vyrovnania majetkových pomerov zrušená s likvidáciou alebo bez likvidácie. Likvidácia sa vyžaduje vždy po zrušení spoločnosti okrem prípadu, ak jej celé imanie prešlo na právneho nástupcu alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavky likvidátora. 

Autori: JUDr. Tímea Kovácsová
Právny stav od: 1. 10. 2020
Dátum publikácie: 20. 10. 2010
Dátum aktualizácie: 10. 10. 2020
Oblasti práva: Obchodné právo / Obchod, podnikanie, obchodné právo



V zmysle platnej právnej úpravy môže byť spoločnosť z hľadiska vyrovnania majetkových pomerov zrušená s likvidáciou alebo bez likvidácie. Likvidácia sa vyžaduje vždy po zrušení spoločnosti okrem prípadu, ak jej celé imanie prešlo na právneho nástupcu alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavky likvidátora. Proces likvidácie spoločnosti spočíva v speňažovaní majetku zrušenej spoločnosti a uspokojení pohľadávok veriteľov zo získaného výťažku. Likvidácia všeobecne predstavuje vyrovnanie majetkových pomerov obchodnej spoločnosti, je to stav spoločnosti v období medzi jej zrušením a zánikom. Spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra. Uvedenému musí predchádzať likvidácia, ak zákon neustanovuje inak, do ktorej spoločnosť vstupuje zápisom likvidátora do obchodného registra. Od 1. 10. 2020 je zákonná zmena v procese likvidácie, predtým sa nevyžadoval konštitutívny zápis prvého likvidátora, začiatok likvidácie sa viazal ku dňu zrušenia spoločnosti.

Ak to spoločenská zmluva pripúšťa, rozhoduje o zrušení spoločnosti s likvidáciou valné zhromaždenie. V súlade s ust. § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka v kontexte s ust. § 125 ods. 1 písm. i) je na rozhodnutie o zrušení spoločnosti potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, pričom spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

Ak spoločenská zmluva nepripúšťa možnosť rozhodovania valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti, k zrušeniu spoločnosti môže dôjsť na základe dohody všetkých spoločníkov. Likvidáciu spoločnosti vykonáva likvidátor, ktorým môže byť osoba podľa § 72 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ak likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, návrh na zápis likvidátora do obchodného registra podáva ustanovený likvidátor. Ak likvidátora ustanoví súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.

Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie do obchodného registra má konštitutívny účinok.

Počas celého procesu likvidácie je spoločnosť povinná používať obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“. Tento dodatok označuje aktuálny stav existencie spoločnosti. Povinnosť používať obchodné meno spoločnosti s uvedeným dodatkom ukladá zákon predovšetkým z dôvodu právnej ochrany tretích osôb, aby bolo tretím osobám zrejmé, že spoločnosť je zrušená a nachádza sa v procese likvidácie a že pôsobnosť štatutárneho orgánu, resp. likvidátora je obmedzená. Označenie zmeny právneho stavu slúži predovšetkým na ochranu veriteľov. Do obchodného registra sa nezapisuje ako súčasť obchodného mena. Spoločnosť je povinná toto označenie používať po celú dobu likvidácie.

Likvidátor je povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a zároveň je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky. Povinnosť zverejnenia údajov je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

Pozn. redakcie: § 70 a nasl.§ 127a ods. 2 Obchodného zákonníka

Autor: JUDr. Tímea Kovácsová

Súvisiace právne predpisy ZZ SR

  • 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
  • 25/2004 Z. z. Vyhláška o vzoroch tlačív na zápis do obchodného registra a zoznam potrebných listín

Prílohy


S-EPI, s.r.o. © 2010-2021, všetky práva vyhradené

Nastavenie súborov cookies

Táto webová stránka používa rôzne cookies pre poskytovanie online služieb, na účely prihlásenia, poskytovania obsahu prostredníctvom tretích strán, analýzu návštevnosti a iné. V súlade s platnou legislatívou prosíme o potvrdenie súhlasu alebo nastavenie vašich preferencií. Ďakujeme.

Viac informácií.