Zrušenie s. r. o. - likvidácia obchodnej spoločnosti

Nasledujúca časť problematiky ukončenia podnikania bude venovaná spoločnostiam, ktoré vykonávali aktívnu podnikateľskú činnosť a chcú ju ukončiť napriek tomu, že nie sú zadlžené. Druhá varianta sa odporúča spoločnostiam, ktoré nevykonávajú žiadnu podnikateľskú činnosť – sú takzvanými spiacimi spoločnosťami.

aix-fontionnel-likvidacia

Nasledujúca časť problematiky ukončenia podnikania bude venovaná spoločnostiam, ktoré vykonávali aktívnu podnikateľskú činnosť a chcú ju ukončiť napriek tomu, že nie sú zadlžené. Druhá varianta sa odporúča spoločnostiam, ktoré nevykonávajú žiadnu podnikateľskú činnosť – sú takzvanými spiacimi spoločnosťami.

Zrušenie obchodnej spoločnosti a „daňová licencia“

K rastúcemu trendu rušenia spoločností prispela aj novela zákona o dani z príjmov, ktorá zaviedla takzvané „daňové licencie“. Ich aplikácia do praxe prispieva k enormnému záujmu podnikateľov o oficiálne ukončenie fungovania spoločností s ručením obmedzeným a to v čo možno najkratšej dobe. Tento problém sa týka hlavne tých spoločností, ktoré svoje podnikateľské pôsobenie ukončili už dávno, to znamená že nevykonávajú ekonomickú činnosť respektíve výsledok ich činnosti danú spoločnosť nepriviedol do záväzkov, dlžôb či dokonca úpadku.

Aké sú možnosti zrušenia obchodnej spoločnosti?

K danému prípadu sa ponúka niekoľko možností, sú nimi:

  • zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom, t.j. splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
  • zrušenie spoločnosti vstupom do likvidácie,
  • zrušenie spoločnosti s.r.o. zo súdnej moci „ex offo“
  • odpredaj spoločnosti niekomu, kto má ambíciu v podnikaní s danou spoločnosťou pokračovať.

Každá z uvedených variant predstavuje určité výhody aj nevýhody. Zásadná je však situácia vzťahujúca sa na konkrétnu spoločnosť a to či môže byť spoločnosť zlučovaná respektíve splynutá s nejakou inou a byť tak zrušená bez likvidácie? Má súd relevantné dôvody na to aby spoločnosť vymazal zo súdnej moci „ex offo“ ? Existuje potenciálny záujemca o vašu spoločnosť, je teda odpredaj spoločnosti realizovateľný? V situáciách kedy čas hrá hlavnú úlohu, je nevyhnutné sa rozhodnúť rýchlo, efektívne a hlavne správne. V zásade ak spoločnosť nie je zadlžená, môže prakticky v každom prípade vstúpiť do likvidácie a byť tak úspešne vymazaná. Je dôležité poznamenať , že daňovník ktorý je zrušený s likvidáciou ešte počas roka 2014 nebude mať povinnosť platiť daňovú licenciu za obdobie ukončené dňom pred vstupom do likvidácie. Rovnaké ustanovenie sa vzťahuje aj na spoločnosti na ktoré bol v roku 2014 vyhlásený konkurz.

Tip: Vstup do likvidácie – likvidácia spoločnosti s.r.o. sa odporúča tým podnikateľom, ktorí nemajú žiadne záväzky alebo majú záväzky, ktoré sú schopní z majetku spoločnosti uhradiť a nechcú ďalej podnikať a ani nepoznajú nikoho kto by ich firmu odkúpil. Vstup do likvidácie je vrelým odporúčaním aj pre tie firmy, ktoré nevykonávajú žiadnu činnosť a nechcú platiť daňové licencie za obdobie 2014. Firmy, ktoré sa nachádzajú v statuse „v likvidácií“ sú od licencie oslobodené.

Čo vlastne vstup do likvidácie je?

Je to spôsob oficiálneho zrušenia spoločnosti, ktorý je ukončený rozdelením likvidačného zostatku medzi spoločníkov a preukázaním absolútnej bezdlžnosti spoločnosti a to voči správcom dane, tak aj voči tretím osobám. V prípade, že by sa určité záväzky vyskytli, je potrebné ich okamžite uhradiť. Zrušením spoločnosti s likvidáciou nemôže ukončiť svoju podnikateľskú činnosť ten subjekt, ktorý je predlžený, t.j. hodnota jeho záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku. V prípade, ak by likvidátor počas likvidácie zistil predlženie spoločnosti, je povinný bez zbytočného odkladu podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Úspešnej likvidácií spoločnosti a jej následného výmazu predchádza množstvo právnych, účtovných a byrokratických úkonov. V neposlednom rade treba spomenúť aj čas, ktorý predstavuje minimálne 4 mesiace odo dňa spustenia celého procesu.

POZOR: Pri analýze záväzkov spoločnosti netreba zabúdať na položku „záväzky voči spoločníkom“. Často krát sa vyskytuje prípad, kedy má podnikateľ vedomosť, že jeho spoločnosť je absolútne čistá a nezadlžená pričom opomenul fakt, že v jeho súvahe sa nachádza položka „záväzky voči spoločníkom“. Tento údaj v mnohých prípadoch znamená „finančné výpomoci“ podnikateľskej činnosti samotného vlastníka spoločnosti. V procese likvidácie to však znamená záväzok navyše, čo môže celý proces zmariť. Odporúčame túto skutočnosť prekonzultovať s účtovníkom alebo odbornou firmou.

Ako začať likvidáciu obchodnej spoločnosti?

Aby bol celý proces zvládnutý k úspešnému koncu, je dôležité vykonať starostlivú analýzu účtovného ako aj právneho stavu spoločnosti. Poverený účtovník musí ku dňu predchádzajúcemu vstupu do likvidácie vyhotoviť mimoriadnu účtovnú závierku, z ktorej bude pre budúceho „likvidátora“ zrejmé, či spoločnosť eviduje záväzky, pohľadávky, majetok či prípadné peniaze na účtoch v bankách alebo v pokladni. Mimoriadna účtovná závierka je spôsob uzavretia účtovníctva, ktorú si vyžaduje mimoriadna situácia – vstup do likvidácie. Východiskový stav nám napovie či máme „zelenú“ a môžeme tak začať s určením „likvidátora“ spoločnosti, ktorý bude v celom procese vykonávať funkciu štatutárneho orgánu. Likvidátorom sa môže stať fyzická alebo právnická osoba, môže sa ním stať súčasný konateľ spoločnosť, alebo ktokoľvek iný. Prax pozná aj prípady kedy je za likvidátora vymenovaný účtovník spoločnosti alebo zastupujúci právnik resp. advokát. V zásade by mala byť za likvidátora vymenovaná osoba, ktorá stav spoločnosti pozná čo najlepšie, respektíve osoba, ktorá bude počas celého procesu k dispozícií pre prípadné úkony týkajúce sa registrového súdu, vyžiadania potvrdení respektíve spravodlivého rozdelenia likvidačného zostatku.

Ďalším zásadným krokom je rozhodnutie jediného spoločníka, respektíve zasadnutie valného zhromaždenia o vstupe do likvidácie a vymenovaní funkcie likvidátora. Celá vec sa podchytí v zápisnici, ktorú je potrebné podpísať osvedčenými podpismi spoločníkov a následne podať návrh na obchodný register. Obchodný register by mal žiadosti vyhovieť cca o 8 pracovných dní, výsledkom čoho by mal byť zapísaný status firmy ako „v likvidácií“ spolu s uvedeným menom ustanoveného likvidátora.

Po vstupe spoločnosti do likvidácie a zápise tohto statusu v obchodnom registri je likvidátor povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľov a tiež zverejniť toto oznámenie v Obchodnom vestníku. Obchodný vestník je verejný zoznam, v ktorom sa zverejňujú údaje rozhodnutia a oznámenie, ktorých zverejnenie ustanovuje zákon, napríklad aj ak sa nejaká spoločnosť dostane do likvidácie alebo konkurzu – konkurz spoločnosti s.r.o., má povinnosť svoj status zverejniť v Obchodnom vestníku, čo pomôže prípadným veriteľom prihlásiť svoje pohľadávky, prípadne vyzvať dlžníka k ich úhrade čo najskôr. Spolu so zverejnením oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie likvidátor zverejní výzvu, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace. Počas tohto obdobia má „likvidátor“ čas zabezpečiť potvrdenia o bezdlžnosti zo všetkých úradov podliehajúcich štátnej správe, daňový úrad, colný úrad, obec či sociálna a zdravotná poisťovňa.

Tip: Podnikateľom, ktorí evidujú určité pohľadávky voči svojim dlžníkom, odporúčame z času na čas nazrieť do obchodného vestníka, či ich dlžník náhodou v danom zozname nefiguruje.

Počas plynutia doby po ktorú je vec likvidácie zverejnená v obchodnom vestníku, musia byť účtovné knihy znovu otvorené a to v nasledujúcom dni po vstupe do likvidácie. V závere celého konania, je potrebné účtovníctvo definitívne uzavrieť pričom je nevyhnutné vyžiadať z daňového úradu súhlas s výmazom spoločnosti.

Po splnení všetkých zákonných požiadaviek, vyrovnaní likvidačného zostatku a vyžiadaní potrebných potvrdení môže valné zhromaždenie zasadnúť znova a celý proces tak ukončiť. Uplynutím cca 8 pracovných dní od podania návrhu na výmaz, by mal obchodný register vašu spoločnosť zrušiť – vymazať čo v praxi znamená zánik spoločnosti.

Proces likvidácie by sme mohli stručne zhrnúť do nasledujúcich krokov:

  1. Analýza účtovného stavu spoločnosti – je potrebné nahliadnuť do poslednej podanej účtovnej závierky, konkrétne sa skúmajú všetky záväzky spoločnosti, prehľad zmlúv, prípadných zmeniek alebo čohokoľvek čo by spoločnosť mohlo zaväzovať k budúcemu plneniu.
  2. Zvolanie valného zhromaždenia (prípadne rozhodnutie jediného spoločníka) kde dôjde k rozhodnutiu o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie, vymenovanie likvidátora a zmena obchodného mena. Následne sa vec podá na Obchodný register SR.
  3. Vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky z dôvodu vstupu do likvidácie, následné podanie na daňový úrad.
  4. Zverejnenie oznámenia a výzvy likvidátora v Obchodnom vestníku SR.
  5. Otvorenie účtovných kníh, vyžiadanie potvrdení zo zdravotnej poisťovne, sociálnej poisťovne, finančnej správy, prípadne ak firma vlastnila nehnuteľný majetok tak aj od obce.
  6. Uzatvorenie účtovných kníh, podanie účtovnej závierky a následné vyžiadanie súhlasu s výmazom spoločnosti.
  7. Vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia kde sa schváli proces likvidácie a prerozdelí likvidačný zostatok.
  8. Podanie návrhu na Obchodný register SR v zmysle ktorého by mala byť spoločnosť zhruba do 8 dní vymazaná.

Celý proces ako aj jeho čiastkové úlohy zaberajú minimálne 110 dní, hornú hranicu záveru likvidácie však nemožno presne odhadnúť. Keďže proces sa z rôznych dôvodov môže komplikovať alebo naťahovať, je nevyhnutné vykonať vstupnú analýzu majetkov a záväzku skutočne veľmi starostlivo. Odporúčame preto súčinnosť zdatného účtovníka a právnika.

 

Fontionnel&Co s.r.o. – zakladanie a predaj spoločností, zmeny v Obchodnom registri SR, likvidácia a konkurz spoločností, vymáhanie pohľadávok.


Dátum publikácie

  • 15. 1. 2014

S-EPI, s.r.o. © 2010-2017, všetky práva vyhradené