K povinným náležitostiam odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu

Požiadavku, aby podstatnou náležitosťou odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu bolo vyhlásenie prevodcu o pristúpení k spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine), nie je možné odvodzovať z § 115 ods. 3 ObZ. 

Uznesenie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 3808/2014 zo dňa 10. marca 2015

Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sa vyslovuje k povinným náležitostiam odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu.

Ustanovenie § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka požaduje, aby každý, kto sa má stať spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným (t. j. každý, kto nadobudne obchodný podiel), vyhlásil, že pristupuje k spoločenskej zmluve (resp. k stanovám) spoločnosti. Z obsahu uvedeného ustanovenia súd prvého stupňa posudzujúci náležitosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu vyvodil, že aj odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu smeruje k tomu, aby pôvodný spoločník (opäť) nadobudol svoj obchodný podiel – odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu teda môže podľa názoru súdu prvého stupňa platne viesť k spätnému nadobudnutiu obchodného podielu len vtedy, ak  v ňom odstupujúci prevodca vyhlási, že pristupuje k spoločenskej zmluve (či stanovám) spoločnosti.

Najvyšší súd ČR dal však po posúdení argumentácie za pravdu odvolaciemu súdu, ktorý tvrdil, že takýto výklad náležitostí odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu by bol príliš extenzívny; uzatvára preto, že odstúpenie nemusí obsahovať vyhlásenie o tom, že odstupujúci prevodca pristupuje k spoločenskej zmluve, a to dokonca ani vtedy, ak sa spoločenská zmluva od prevodu podielu zmenila. Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR prináša vyššiu mieru právnej istoty adresátov právnych noriem, že na ich právne úkony nebudú kladené nadbytočné formálne či obsahové požiadavky, ktoré zo znenia právneho predpisu podľa jazykového výkladu na prvý pohľad nevyplývajú.  

Celé znenie rozhodnutia 29 Cdo 3808/2014

 


Dátum publikácie

  • 29. 9. 2015

S-EPI, s.r.o. © 2010-2017, všetky práva vyhradené