Jedným z najvýznamnejších oprávnení akcionárov je právo na informácie o záležitostiach spoločnosti. Akcionárom nepatrí právo rozhodovať o obchodnom vedení spoločnosti. Na valnom zhromaždení však rozhodujú o zásadných záležitostiach spoločnosti (schvaľovanie účtovných závierok, zvýšenie a zníženie základného imania a ďalšie rozhodnutia uvedené v ust. § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka). Na to, aby sa na valnom zhromaždení mohli kvalifikovane rozhodnúť, potrebujú byť oboznámení s informáciami, ktorými disponuje predovšetkým výkonný štatutárny orgán spoločnosti – predstavenstvo. Je namieste, aby akcionári mali dostatok informácií o tom, akým spôsobom spoločnosť podniká, aké zmluvy uzatvára, akých obchodných partnerov získala a pod. V zmysle ust. § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka je predstavenstvo povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ju akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia. Predstavenstvo má možnosť poskytnutie požadovanej informácie akcionárovi odoprieť. Túto možnosť však môže využiť iba v prípadoch, ak sú na to splnené zákonné predpoklady a tento postup (neposkytnutie informácie) schváli dozorná rada spoločnosti.

Kedy môžu akcionári požadovať poskytnutie informácií

Akcionári môžu poskytnutie informácií požadovať iba na valnom zhromaždení. Toto „obmedzenie“ vyplýva z kapitálového charakteru akciovej spoločnosti, v ktorej je správa spoločnosti profesionalizovaná a obvykle oddelená od akcionárskeho portfólia. Akcionári nemajú možnosť kedykoľvek sa domáhať poskytnutia informácie; nemajú napríklad možnosť vstupovať do sídla spoločnosti a od vedenia požadovať sprístupnenie informácií, a to ani v malých súkromných akciových spoločnostiach.

Akcionári taktiež nemajú nárok na poskytnutie „akejkoľvek“ informácie na valnom zhromaždení. Požadované informácie musia súvisieť so záležitosťou, o ktorej rokuje a rozhoduje valné zhromaždenie.

Ktorí akcionári môžu požadovať poskytnutie informácií

Právo požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia má každý akcionár spoločnosti, a to bez ohľadu na podobu, formu či objem akcií. Právo na informácie má aj akcionár s akciami, s ktorými nie je spojené hlasovacie právo. Rozhodujúce je teda iba to, aby osoba, ktorá požiada o informácie, mala v momente, keď si svoje právo mohla uplatniť, status akcionára spoločnosti. V prípade akciovej spoločnosti, ktorá emitovala listinné akcie, je týmto momentom deň konania valného zhromaždenia. Momentom rozhodným pre určenie akcionárov, ktorí môžu požadovať informácie, je v akciovej spoločnosti, ktorá emitovala akcie v zaknihovanej podobe, tzv. rozhodujúci deň, keďže v zmysle ust. § 156a ObchZ práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v stanovách.

Pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe je rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byť:

– deň konania valného zhromaždenia alebo

– deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní predo dňom konania tohto valného zhromaždenia,

– v prípade, ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia,

– rozhodujúcim dňom na uplatnenie práv pri akciách verejnej akciovej spoločnosti je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

Kedy predstavenstvo nemusí poskytnúť informáciu

Podľa ust. § 180 ods. 4 Obchodného zákonníka sa poskytnutie informácie môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

Postup pri vyžiadaní a odopretí informácie na valnom zhromaždení by mal byť nasledovný:

1. žiadosť akcionára o poskytnutie informácie;

2. vyjadrenie predstavenstva, že:

- informáciu poskytne a otázky akcionára zodpovie priamo na valnom zhromaždení

– informáciu poskytne písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia (ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení výslovne požiada);

– informácia je dostupná na webovom sídle spoločnosti (internetovej stránke), ak ho má zriadené. Predstavenstvo môže akcionára odkázať na webové sídlo (vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia), a to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo formáte otázka – odpoveď. Ak akcionár zistí, že na webovom sídle spoločnosti sa požadovaná informácia nenachádza alebo obsahuje iba neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť;

3. vyjadrenie predstavenstva, že informáciu neposkytne;

4. ak predstavenstvo informáciu neposkytne a akcionár na jej poskytnutí trvá, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada;

5. dozorná rada rozhodne, že predstavenstvo je povinné poskytnúť informáciu – predstavenstvo informáciu poskytne buď ústne na valnom zhromaždení, alebo písomne do 15 dní od konania valného zhromaždenia;

6. dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie – akcionár je oprávnený podať na súd žalobu o určenie, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

Právna úprava povinnosti poskytnúť akcionárom informácie a možnosti predstavenstva odmietnuť poskytnutie informácie je formulovaná veľmi všeobecne. V praxi býva problematické posúdenie hranice medzi informáciou, ktorej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu, a informáciou, ktorej poskytnutie ujmu nespôsobí. Problémom je taktiež určiť, aký obsah by mala mať informácia týkajúca sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti, keďže takmer každá informácia týkajúca sa spoločnosti môže mať dosah na jej majetkové pomery.

Akcionári spoločnosti nemajú priamy dosah na obchodné riadenie spoločnosti, ktoré je zverené predstavenstvu. Kontrolnú činnosť vo vzťahu k predstavenstvu prioritne vykonáva dozorná rada. Akcionári vykonávajú svoje práva vo vzťahu k ovplyvňovaniu činnosti akciovej spoločnosti iba na valnom zhromaždení. Rozhodujú na ňom síce o zásadných existenčných otázkach spoločnosti, ich vplyv na bežnú činnosť spoločnosti je však minimálny. Je však namieste, aby sa i samotná spoločnosť „chránila“ pred akcionármi, ktorí môžu potenciálne zneužiť informácie v neprospech spoločnosti (napr. ich poskytnutím konkurencii a pod.). Motívom akcionára pre vstup do spoločnosti (pre nákup alebo upísanie akcií) je predovšetkým dosiahnutie výnosu v podobe dividend (podielu na zisku spoločnosti). Akcionárovi by nemalo byť uprené právo domáhať sa informácií ohľadom vedenia spoločnosti (či spoločnosť a jej predstavenstvo robí všetko potrebné v záujme dosiahnutia maximálneho hospodárskeho výsledku). Akcionár však môže byť i osobou, ktorá sama podniká na relevantnom trhu a z titulu svojich akcionárskych práv sa snaží získať informácie, ktoré môže „proti“ spoločnosti zneužiť. Akcionár nie je viazaný zákazom konkurenčného konania.

Z uvedených dôvodov je preto predstavenstvo často konfrontované s otázkou, či určitú informáciu (o zmluve, o kúpnej cene atď.) môže alebo nemôže poskytnúť svojim akcionárom, aby nedošlo k zmareniu očakávaného výsledku (napr. neuzavretie zmluvy). Predstavenstvo je pri možnosti odmietnuť poskytnúť informáciu obmedzené všeobecným zákonným príkazom, podľa ktorého nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. K vymedzeniu týchto informácií sa vyjadril i Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý v konaní sp. zn. 6Odo 298/2005 konštatoval, že „...tieto požadované informácie – informácie a vysvetlenia, týkajúce sa poskytnutých darov, výšky úrokov z bankových úverov, o tom, aký negatívny vplyv na činnosť spoločnosti má množstvo súdnych sporov navrhovateľa a minoritného akcionára L. na činnosť spoločnosti, za akých podmienok sú uskutočnené transakcie so spoločnosťou akcionára B., GmbH, vysvetlenie, či predstavenstvo, dozorná rada a obchodné vedenie spoločnosti sú odmeňované, keď nie sú vynaložené žiadne mzdové náklady, vysvetlenie, za aké úvery poskytla spoločnosť B., GmbH zaisťovaciu záruku a vysvetlila rozdiel v cashflow na konci roka 2000 rozdielneho od začiatku roka 2001 - majú dopad na hospodárenie spoločnosti a vplyv na jej zisk. Nie je dôvodné, aby bolo okliesnené právo akcionára na informácie a vysvetlenia, týkajúce sa spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou v tejto ekonomickej oblasti (§ 180 ods. 1 Obchodného zákonníka). Akcionár má právo na informácie o výdavkoch spoločnosti, o pohybe a stave peňažných prostriedkov na ktoromkoľvek účte spoločnosti.“

Zákon pritom dáva predstavenstvu príkaz, že informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti musí poskytnúť vždy a nemá možnosť ich poskytnutie odoprieť s poukazom na dôvod, že by sa ich poskytnutím porušil zákon alebo by poskytnutie mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu. Samostatnú skupinu informácií tvoria informácie, ktoré podliehajú zmluvnej dohode (spoločnosti a jej obchodného partnera) o ich utajení, resp. dojednaniu o dôvernosti informácií, prípadne informácie, ktoré tvoria obsah obchodného tajomstva. Uvedený dôvod odmietnutia poskytnutia informácie by malo predstavenstvo uviesť iba v prípadoch, ak sú skutočne splnené všetky podmienky, ktoré uvádza ust. § 17 Obchodného zákonníka, ktorý definuje pojmové znaky obchodného tajomstva. V zmysle citovaného ust. § 17 Obchodného zákonníka platí, že obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje. Súd bude v tomto prípade posudzovať, či obsah mimosúdneho urovnania skutočne napĺňa vyššie uvedené pojmové znaky, a to vzhľadom na ustálenú judikatúru: napr. Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obo 98/1999, podľa ktorého dojednanie zmluvných strán o tom, že určité náležitosti zmluvy tvoria predmet obchodného tajomstva, nepostačuje na to, aby sa tieto skutočnosti stali obchodným tajomstvom, pokiaľ nenapĺňajú pojmové znaky vymedzené ustanovením § 17 Obchodného zákonníka. Z uvedeného vyplýva, že zmluvné dojednanie, z ktorého vyplýva, že podnikatelia prejavili vôľu, aby určité informácie zostali utajené a výslovne ich označili za skutočnosti tvoriace obchodné tajomstvo, neznamená automaticky, že ide o obchodné tajomstvo požívajúce právnu ochranu podľa § 53 až § 55 Obchodného zákonníka.

Vzhľadom na uvedené problémy – keďže predstavenstvo na jednej strane musí zvažovať, či poskytnutie informácie nie je spôsobilé spôsobiť spoločnosti ujmu a na druhej strane musí vedieť zdôvodniť neposkytnutie informácie akcionárovi – je poskytnutie akejkoľvek informácie nutné podrobiť analýze a skúmať osobitne vždy s ohľadom na konkrétny prípad. Týmto spôsobom bude pri rozhodovaní o žalobe akcionára domáhajúceho sa určenia povinnosti spoločnosti poskytnúť informáciu postupovať i súd a v tomto kontexte bude vykonávať dokazovanie. Možno konštatovať, že predstavenstvo bude mať možnosť odmietnuť informáciu, ktorá sa týka hospodárenia spoločnosti a ktorá podlieha zmluvnej dohode o jej utajení predovšetkým za predpokladu, že sa efekt tejto informácie na hospodárenie spoločnosti prejaví až v budúcnosti. V prípade, ak už spoločnosť dostala plnenie, tzn. dohoda už bola splnená, predstavenstvo má obmedzené možnosti odmietnuť poskytnutie informácie súvisiacej s hospodárením spoločnosti a jej majetkovými pomermi akcionárom. Dotknuté informácie a ich „potenciál utajenia“ je preto potrebné posudzovať vždy s ohľadom na konkrétny prípad.